广东美的电器股份有限公司关于公司治理整改情况的说明.pdfVIP

广东美的电器股份有限公司 关于公司治理整改情况的说明 依据中国证券监督管理委员会( 以下简称“中国证监会”)就深入推进上市 公司治理专项活动发布的公告（证监会公告[2008]27号）及中国证券监督管理委 员会广东监管局( 以下简称“广东证监局”)发布的《关于做好防止上市公司资金 占用问题反弹有关工作的通知》要求，现将本公司于2007年6月30 日所公告的《关 于加强公司治理专项活动的整改报告》中所列整改事项截至2008年6月30 日的整 改情况说明如下： 一、整改报告中所列的整改事项 本公司于2007年3月27 日召开的第五届董事局第二十二次会议审议通过了 《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》，并接受了广东证监局的现场检 查，广东证监局在对公司现场检查后提出了如下整改意见： 1、公司章程有待进一步完善。公司章程未按照中国证监会《关于进一步加 快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号) 的要求，在公司章程中明确建 立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。另外，公司章程要求持有10%以上 的股东增持股份计划应报股东大会批准，与上市公司收购管理办法有关规定不尽 相符。 2 、公司与控股股东美的集团有限公司及其部分子公司在同一厂区办公,上 市公司标识有待进一步明晰。 3、公司一直存在持续性关联交易，但公司尚未制定专门的关联交易管理制 度。 4 、公司与控股股东美的集团有限公司之间在空调与冰箱业务的同业竞争问 题尚未解决。 1 二、整改情况说明 1、依据广东证监局的整改意见，本公司对公司章程的相关条款进行了修订， 《关于修改公司章程的议案》获得了公司于2007年5月17 日召开的第五届董事局 第二十六次会议及于2007年5月30 日召开的2006年度股东大会审议通过，公司章 程的主要修订条款如下： （1）对原公司章程第四章第三十八条进行了修订，原条款所要求的持有10% 以上的股东增持股份计划应报股东大会批准的内容进行了整体删除； （2 ）对原公司章程第四章第三十九条进行了修订，依据中国证监会《关于 进一步加快推进清欠工作的通知》的要求，明确了对大股东所持股份“占用即冻 结”的机制。章程条款增加内容如下： 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当 规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事局应建立对控 股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请 司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事 局应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 2 、就公司与控股股东美的集团有限公司（下称“美的集团”）及其部分子 公司在同一厂区办公，上市公司标识有待进一步明晰问题，公司董事局委任黄晓 明董事负责落实，并已在2007年7月底前通过采取有效措施，进一步明晰了上市 公司标识，并使公司与美的集团以及其控股子公司之间有了明显的标识区分。 3、依据广东证监局的整改意见，本公司已制定了专门的《关联交易管理制 度》，就关联方、关联关系与关联交易的界定、关联交易的决策程序、关联交易 的信息披露等进行了制度规范，该《关联交易管理制度》已经公司于2007年5月 17 日召开的第五届董事局第二十六次会议及于2007年5月30 日召开的2006年度股 东大会审议通过并有效执行。 4 、依据广东证监局的整改意见，公司董事局委任栗建伟董事负责落实美的 2 集团就解决其与本公司在空调与电冰箱业务上的同业竞争问题做出的承诺，并在 2007 年提出解决方案。本公司已于 2007 年 11 月 23 日与控股股东美的集团签 订了股权转让协议，约定由本公司或本公司下属子公司收购美的集团直接或间接 持有的广州华凌空调设备有限公司（下称“广州华凌”）100%股权、合肥华凌 股份有限公司（下称合肥华凌）100%股权以及中国雪柜实业有限公司（下称“中 国雪柜”）