论我国商业银行公司治理结构的有效构建与风险防范.docVIP

论我国商业银行公司治理结构的有效构建与风险防范 研究领域：金融学 摘要：在目前国有银行公司治理结构存在一系列严重缺陷的情况下，明确公司治理结构的核心内涵，构建一个有效的公司治理结构是国有银行改革成败的关键。 关键词：国有银行；公司治理结构；契约理论 Abstract: At present there are a series of shortcoming in corporate governance in stat-owned Enterprises, so it is the key to construct the corporate governance for the reform of state-owned Enterprise. Key words: state-owned bank; corporate governance; contract theory 随着对外开放力度的不断加大，我国银行改革和发展问题的焦点已逐渐从内部控制转向公司治理，规范所有者、经营者以及其他利益相关者的责权利分配关系是推动我国国有商业银行管理创新的核心内容。依靠财政注资、资产剥离甚至补充资本金的措施，难以保证国有商业银行信贷和财务管理得到根本性的好转。巨额的不良资产、财务亏损和经营效率低下等困境，使国有商业银行面临的最紧迫的挑战是如何建立一个有效的公司治理结构。 公司治理结构的核心内涵和理论基础 公司治理结构的核心内涵 由科斯等开创的“企业的契约理论”的要义可以用三句话来概括：企业的契约性；契约的不完备性；以及由此导致的剩余控制权和剩余索取权的重要性。剩余控制权指的是契约中没有规定的活动的决策权，剩余索取权是指对企业收入扣除合同支付之外的剩余部分的要求权。企业经营的效率取向要求剩余控制权和剩余索取权要尽可能地对应（换句话说，就是责权利相统一，风险与收益相对应），这是理解公司治理结构的一把钥匙。 直到20世纪30年代的早期，企业规模的日益扩大，所有者与经营者分离矛盾的尖锐性才促使人们开始从法律和学术的角度研究公司治理结构的问题。到目前为止，公司治理结构有两种典型的定义，股东价值认为“公司治理结构是公司融资者确保投资收益的诸种方式”,而利益相关者认为公司治理结构“是诱使或者迫使经理人员内在化利益相关者福利的制度设计”。事实上，两者强调的核心内容是一致的。由于现代公司所有者与经营者分离，其运作是建立在一系列明确的或隐含的不完备的契约的基础之上，公司治理结构就是在确保公司运作效率最大化的目标指引下，由谁做出决策以及承担决策后果的制衡性的一系列制度安排（包括正式的和非正式的）。正常运转的企业都会带来剩余收益（利润），由剩余收益的所有者（股东）来做出决策，是一种有效率的制度安排。现实中企业的治理形式是：股东把决策权集中委托给予董事会，由董事会来选择经营班子，把企业日常经营活动的决策权赋予经理人。这就是我们日常所见到的公司治理结构的组织形式的理论渊源。 公司治理结构的特征 典型的公司治理结构有如下特征：股东是剩余索取者，拥有“一股一票”投票权，通过投票选择董事会，选择经理人员；经理人员的收入由合同薪金加奖金、利润分成和股票期权组成（经理既是合同收入的索取者，又是剩余收入的索取者），拥有对企业日常运行的决策权；工人拿固定工资，一般没有投票权，但在企业破产时，工人先于债权人得到优先偿付合同工资。可以看到，公司治理结构是一系列的契约安排，包括多种并存的、重叠的控制机制，它的核心是选择出最优决策者，并对决策者施加一系列的激励和约束，以确保其做出最有效率的决策。在一个良好的公司治理结构框架下，当选定的决策者做出决策时，会对其他参与人（包括股东、债权人、经理者和工人等）可能的策略反应产生一个相对稳定的预期，这些预期又同时对决策者做出决策时的行为构成激励和约束，在公司运营出现系统性问题前发现问题并迅速地采取纠正措施。 公司治理结构理论的发展过程 所有权和经营权的分离所导致的代理问题在美国发展到20世纪60年代日趋严重，许多公司董事会中经理占了多数，一些公司CEO的同时又成为了董事长，受聘于公司所有者的经营管理者反过来最终控制公司的现象比比皆是，由此导致的偏离企业价值最大化目标所造成的种种弊端也越来越引起人们的关注。历史上的公司治理讨论中，银行只是作为一般公司治理的重要力量频频被人们关注，但是自从1997年东亚及东南亚金融危机以来，银行自身的治理问题逐渐得到了更多的关注，公司治理问题更加深入。巴塞尔委员会更是在其颁发的一系列文件中强调了银行公司治理的重要性。1999年9月，巴塞尔委员会专门就银行的治理问题颁发了《加强银行机构公司治理》的指导性文件，从银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控系统、特别风险监控、激励机制和信息透明度等八个