关于北京万通实业股份有限公司资产重组专题报告-万通控股.pdfVIP

关于北京万通实业股份有限公司资产重组专题报告 一 北京万通实业股份有限公司 （简称：北京万通 ）增持先锋股份的动因 北京万通在增持北京万通先锋置业股份有限公司 （以下简称 “先锋股份”） 之前,一直通过北京万通星河实业有限公司 （以下简称 “万通星河”）间接持有先 锋股份 28.99%的股权 （合 2667 万股 ）。 北京万通为避免同先锋股份的同业竞争,同时按照资本市场的要求，已经承 诺未来将不进入北京的住宅开发市场。 综合各种因素，进一步控股先锋股份符合北京万通利益的最大化。中国资本 市场股权分置改革的进行为此提供了契机。 二 北京万通增持先锋股份的过程 北京万通增持先锋股份是结合先锋股份的股权分置改革进行的，其增持过程 遵规守法、操作严谨。为更清晰揭示增持过程，以下将增持过程归纳为如下几个 步骤： 第一步：北京万通将万通星河从 80%子公司变为全资子公司 北京万通收购万通星河另 19%的股权，通业商行收购万通星河另 1%的股权， 北京万通直接、间接全资持有万通星河。 万通星河收购北京嘉华筑业实业有限公司 （以下简称 “嘉华筑业”）持有的 先锋股份 1065 万股，收购北京裕天投资有限公司 （以下简称 “裕天投资”）持有 的先锋股份 368 万股，收购完成后持有先锋股份 4100 万股，占总股份的44.56%。 万通星河的收购价格综合考虑先锋股份 2005 年度每股净资产及未来流通的 价格，定为 5.3 元/股。结合先锋股份股权分置改革，该次收购获得了证监会的 要约收购豁免。 第二步：股权分置改革 股改最终方案的核心内容为：先锋股份非流通股东承诺，先锋股份流通股东每 10 股获得 3.3股的支付对价，以换得流通权。（股改方案的其他内容详见先锋股 份公开披露的信息 ） 1 股权分置改革完成后，先锋股份的股东持股比例如下： 股东名称 股改前股数 股改前比例 股改后股数 股改后比例 万通星河 41,000,000 44.56% 34,452,225.81 37.45% 嘉华筑业 12,290,000 13.36% 10,327,564.52 11.23% 恒通恒 5,530,000 6.01% 4,646,983.87 5.05% 星河房产 3,180,000 3.46% 2,672,225.81 2.90% 流通股 30,000,000 32.61% 39,900,000.00 43.37% 合计 92,000,000 100% 91,999,000.01 100% 第三步：先锋股份向万通星河定向增发 先锋股份以不低于股改停牌前流通股20个交易日均价的100%、不高于停牌前 20个交易日均价的120%的价格，向万通星河定向增发5200万股，用于收购万通星 河所持的龙山置业100%的股份、万通时尚82%的股份和泰达万通65%的股份，三公 司股权转让金额依据评估结果，双方协商确定为55000万元。本次收购涉及的新 增股份价格，按照先锋股份第三届董事会第八次会议公告前20个股票交易日均价 确定，经计算为8.99元。 根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的评估报告：万通时尚 82%股权的 评估净值为 26,757.83 万元，泰达万通 65%股权的评估净值为 16,523.27 万元， 万通龙山 100%股权的评估净值为 15,008.90 万元。最终确定万通时尚 82%股权的 收购价格为 25,000 万元、泰达万通 65%股权的收购价格为 15,000 万元、万通龙 山 100%股权的收购价格为 15,000 万元，共计 55,000 万元。 定向增发完成后，先锋股份总股本为 9200+5200=14400 万股，万通星河持有 86,452,225.81 股，占总股本的60.036%。 三、控股先锋股份后上市公司的