财务管理（杨运星）第13章公司重组、破产、清算10.2.pptVIP

公司重组.破产.清算 第1节 公司重组 一、公司重组的概念 公司重组是针对公司产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的公司的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善公司经营管理状况，强化公司在市场上的竞争能力，推进公司创新。 广义：扩张重组+收缩重组+破产重组 狭义：收缩重组（本章） 二、资产剥离(divestiture) （一）概念 为实现公司利润最大化或公司整体战略目标，公司将其现有的某些子公司、部门、固定资产或无形资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。被处置的资产可能是不良资产，也可能是优良资产。 方式：包括资产置换、减资、资产出售等形式： 1. 资产置换，是指以上市公司之外的优质资产注入上市公司，并置换出上市公司原有的劣质资产，以保持上市公司永远是一个由优质资产组成的组合。 2.减资，也称“缩股”，是指以上市公司通过缩小或减少总股本的方式来剥离资产。 （二）资产剥离的原因 1.盈利状况欠佳 2.经营业务不符合公司发展规划 3.负协同效应 4.资本市场因素 5.增加现金流入 6.被动剥离 　　我国上市公司资产剥离具有以下基本特征： 　　１.进行剥离的上市公司几乎都有政策背景，其控股股东大都是国家股的持有者，同时也是上市公司的原上级主管或行业主管。虽然也有民营上市公司进行资产剥离的，但为数极少，这就给资产剥离罩上了一层浓重的“官办”光环。 　　２.进行剥离的内容包罗万象，既有应收帐款、其他应收款、存货等流动资产，也有长期投资和固定资产；既有单项资产，又有整体资产。总之，几乎所有资产科目都可以参与剥离。 　　３.剥离的支付方式丰富多样。支付方式除了现金方式外， 还有承担债务方式和债权支付等方式。 ４.剥离中关联交易盛行。由于我国的证券交易市场正在逐步完善之中，国有股一股独大，再加上资产剥离中寻找合适的购买方和确定合适的价格很困难，交易成本很大。相比而言，与控股股东之间是易于进行的。价格和支付等条件上也能得到控股股东的关照。交易成本相对较低。因此，上市公司的资产剥离有很多都是关联交易。 （三）资产剥离的财务估价（了解） 三、公司分立 (一)公司分立：是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式： 一是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续； 二是新设分立，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。 　　根据合同法的规定，法人分立后，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。分立是剥离的形式之一。 第2节 财务预警 财务预警—财务失败预警—防患于未然 财务危机(Financial Distress)又译为财务困境、财务失败。从严格意义上讲，严重的财务危机就是财务失败或破产。财务危机研究一直是公司财务领域中的一个重要研究课题,国内外许多学者都对其进行了深入地探索,并取得了丰富的成果（参考教材）。 财务危机 是指由财务状况的不断恶化而产生的，即将危及企业生存的一种状态。任何一个企业的财务危机都有一个逐步显现，不断恶化的过程。财务管理者应当对企业的财务运营过程进行跟踪、监控，建立财务危机的警报系统，及早发现财务危机，预防或避免可能发生的失败。 财务危机的表现 　 企业的财务危机通常既有外部征兆又有内部征兆。外部征兆如企业的交易记录恶化、过度依赖借款或关联交易、过度的规模扩张、财务报表及相关信息公告迟缓等。内部征兆主要表现在财务指标及报表方面。主要有：现金流量不足，企业不能及时支付到期债务；销售额非正常下降；现金大幅度下降而应收账款大幅度上升；一些比率出现异常（如总资产周转率、营业利润率、资产负债率、流动比率的指标大幅度下降）。在危机由萌生到逐步恶化过程中，各种危机的因素都将 直接或间接地反映在资金运动的“晴雨表”--敏感性财务指标的变 化上。因此，可以通过设置并观察敏感性财务指标的变化，及时 预报危机信号，建立危机预警分析系统。  第3节 破产重组 第4节 企业清算 您的批评和鼓励 都将是我进步的动力！ * 《财务管理》第13章 主讲 大理学院经济与管理学院 杨运星 P408 公司重组又称公司再造或公司经营过程重构，是一种新的管理思想。1990年，美国原马萨诸塞理工大学的Michael?Hammer教授提出公司经营过程重构理论（Business?Process?Reengineering，简称BPR），引起了席卷欧美的管理革命浪潮。 合并、收购、上市扩股、合资等 资产剥