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国际商法-第一章PPT课件

第一章 国际商事组织法 商事主体主要是公司,也有合伙、独资企业以及如中国的国有企业那样的组织形式。因此,本章在探讨商事组织的类型和立法取向之后,着重研究公司的有关问题,并兼及其他商事组织形式,以资比较。核心内容为股份有限公司法律制度。 第一节 商事组织的类型和立法取向 第二节 公司 第三节 公司的设立 第四节 股份和股票 第五节 公司的机关 第六节 公司的其他问题 第七节 其他企业组织形式 第一节 商事组织的类型和立法取向 一、 商事组织的经济分类 1、内资企业业 2、港澳台商投资企业 3、外商投资企业 二、商事组织的法律分类  1、独资企业  2、合伙企业  3、公司  4、合作社 三、中国的立法取向和发展趋势 淡化、取消企业的经济分类标准,代之法律分类标准,完善商事组织法体系。2003-10-9 第二节 公 司 一、公司及其法律特征 营利性、法人性、社团性、依法认可性。 二、公司立法 公司法及其特性:组织法;活动法;制定法; 强制性规范居多;国际统一化趋势。 三、公司的种类 三、公司的种类 1、无限、有限、股份、两合和股份两合公司 2、封闭式公司和开放式公司 3、人合公司、资合公司以及人合兼资合公司 4、总公司和分公司 5、母公司和子公司 6、关联公司和独立公司 7、控股公司和受控公司或者支配公司和从属公司 8、多元投资公司和一人公司 9、一般法上的公司和特别法上的公司 10、本国公司、外国公司和跨国公司 第三节 公司的设立 一、有限责任类型公司的特征 二、发起人资格 三、设立条件 四、公司章程 五、公司资本 六、出资形式 七、设立程序 八、设立中公司的地位 九、设立登记 十、设立责任 第四节 股份和股票 一、股份 1、股份既是股份公司资本的构成单位,又是公司社员也即股东在公司中的地位股权的象征,一般表现为股票这一有价证券的形式。 2、股份的种类 (1)普通股与特别股 (2)记名股和无记名股 (3)表决权股与无表决权股 (4)额面股无额面 (5)赎回股非赎回股 (6)国家股、法人股、个人股和外资股 二、股东 1、股权及其分类 股东因持有公司的股份或出资额而享有的权利即为股权,亦称股东权。 股权一般可以分成自益权和共益权、单独股东权和少数股东权,以及固有权和非固有权 2、股东的义务 人合公司中的无限责任股东负有竞业限制义务,通常而言,股东对股份公司仅负出资义务。 3、少数股东权利的保护 4.股东名册 股东名册是公司为了确定股东及有关股权、股份的事项,记载公司法规定内容的帐簿。但因其并不载明公司的营业及财产状况,故不属于商业帐簿。 三、股份的转让 在股份公司中,以股份自由转让为原则,禁止或者限制为例外。 中国2005年新公司法第三章分别对有限公司股权的合意转让、强制转让以及自然转让进行了规定。据此,股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股份的转让规则: 1、增加转让方式。2、明确无记名股份转让凭交付生效。3、缩短发起人股份冻结期限。4、公司高管股份禁售改限售。5、扩大允许收购公司自己股份的范围。 四、股 票 1.股票及其记载内容 (1)股票是指由股份有限公司发行的,表示股东所持股份并享受权利承担义务的书面凭证。股份与股票是内容和形式的关系。 (2)股票应当载明下列主要事项:(1)公司名称;(2)公司成立日期;(3)股票种类、票面金额及代表的股份数;(4)股票的编号。 2.股票的集中托管 3.股票的丧失及其救济 五、公司债 1.概念 公司债是指公司通过发行公司债券的方式,向社会公众筹集资金而形成的金钱债务关系。 2.公司债与股份的主要区别 (1)持有人的地位不同;(2)风险责任不同;(3)利益分配不同;(4)投资期限不同。 3. 公司债的分类 4.公司债的发行和转让 5. 可转换公司债 6.公司债债权人会议 7. 还本付息 第五节 公司的机关 一、公司的机关 概念。组成。相互关系。 二、股东和股东大会 概念。地位。职权。类型。议事规则。 三、董事会 概念。地位。组成。董事及其与董事会的关系。董事与公司的关系。董事的义务和责任。董事会的职权及其议事规则。 独立董事问题。 四、经理 五、监事会 概念。地位。组成。职权。义务和责任。议事规则。 六、董事等的义务和责任 第六节 公司的其他问题 一、 公司的财务会计 1、财务会计报告及其公示 2、公积金制度 3、盈余分配顺序 二、公司的合并、分立、组织变更和修改章程 1、公司的合并 2、公司的分立 3、公司的组织变更 三、公司的解散和清算 四、外国公司的分支机构 第七节

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