2017级公司治理课程-蓝发钦第二章：公司.pptVIP

第二章 公司上市 主要解决两个问题： 公司为什么上市？ 公司如何上市？ 一、公司（上市）的好处 1、融资功能（圈钱），实现公司规模的迅速扩张。 2、分散风险 3、知名度提高（品牌效应） 4、灵活的经营退出机制。 5、管理层、员工利益 6、地方政府利益 二、公司上市的麻烦（和弊端） 不愿意上市的公司：快运公司UPS、糖果王国马尔斯、牛仔服饰品牌李维斯等等，他们不上市原因不外乎： 其一是家族企业，不公开上市主要是为后代留下继续经营的机会，比如安利。 其二是担心资本市场变幻无常，影响企业经营。 其三就是公司上市后所受到方方面面的监管太烦。 三、适合上市的公司的特点 4、非一国特殊行业（军事、机密或国计民生的行业） 1、规模经济行业。 2、技术替代性弱，技术不怕被仿冒的企业，如微软公司。 3、管理层具备资本经营能力。 四、公司做上市与不做上市在战略思考上的差异 做长线还是做短线？ 五、公司上市的路径 （一）买壳上市：买壳＋借壳上市 上海纺织 控股集团 上海嘉丰 （600606） 74.69% （6478万股） 上海房地 （集团）公司 6478万股 每股2.6288元 共17030.9万元 金丰投资 ① 纺织资产 14000万元 ② 房地产资 产 1.4亿元 ③ （二）造壳IPO上市 1、整体改组上市模式 特点：①资产负债具有延续性。 ②重组操作比较简单。 ③关联交易较少。 适用企业：新建企业或企业办社会比较轻的企业、非经营性资产具有一定经济效益的企业。 概念：指原有企业以整体资产为基础进行重组，改制成股份公司，而后扩股、增资、上市，原企业解散。 2、分立改组上市模式，又分为两种： （1）原企业解散型 概念：原企业经过重组后分为两个或多个法人，原法人消失，但新法人仍属于原所有者，又称为“一分为二”重组上市模式。如上海石化的上市。 （2）原企业保留型 概念：从原企业中拿出生产经营型资产进行股份制改制，变成上市公司，原企业变成控股公司，其余非生产性资产作为控股公司的全资子公司，又称为“主体重组上市”模式。例如马鞍山钢铁公司的重组上市。 3、分裂重组上市模式 概念：把准备上市、不准备上市的部分进行分离，而后把准备上市的部分改组成股份公司，扩股、增资、上市。如湖北兴化（600886）（现为国投电力）的上市。 问题：模式2和模式3的区别 ？ 模式2与模式3的特点：①主业竞争力提高。 ②重组操作比较复杂。 ③关联交易较多。 这两种重组上市适合于：大、老、效益不好的企业。 4、合并重组上市模式 概念：主体企业的整体资产或主要资产与其他发起人新投入的资产共同合并设立一个新的股份公司，而后扩股、增资、上市。 特点：①业务竞争力在重组后明显提高。 ②重组操作比较复杂，体现在相互协调上。 ③关联交易较多。 ④资产负债有延续性。 适合企业：社会职能少；共同发起人在业务上有关联性；战略性上市（PE投资）。 六、股权结构的设计 首先，要符合有关法规的要求 。 发起人持股比率在35％和75％之间 ！ 其次，保证控制权稳定。 观察上市时600641（众城实业，1997年中远发展，现为万业企业）的股权结构： 上海众城实业股份有限公司 上海陆家嘴金 融贸易区开发 股份有限公司 上海国际信 托投资公司 中国建设银行 上海分行第二 营业部 中房上海房 地产开发 总公司 22.97% 各16.7% 16.7% 广大 中小 股东 观察600768（宁波华通，现为宁波富邦）上市时的股权结构： 宁波华通集团股份有限公司 宁波市 第三运 输公司 深圳蓝 天基金管 理公司 海南宗宣 达实业投资 有限公司 北京紫 龙电子有 限公司 浙江省 财务开 发公司 中小 股东 19.92% 15.5% 9.69% 6.2% 4.77% 再观察上市时600662（浦东强生，现改名为强生控股）的股权结构 上海强生集团有限公司 强生控股 32.51% 其他中小股东 再次，股权杠杆比率足够高。 复习思考题 1、公司上市的优缺点各有哪些？ 2、你认为最适合上市的行业是什么？为什么？ 3、你身边有没有适合上市的企业？如果你给它设计上市，会选择什么路径？为什么？ 4、你认为“壳公司”应具备什么特征？ 5、造壳上市有那些基本模式，各有什么特点？