大众交通集团股份有限公司股权分置改革说明书.pdfVIP

A 股证券代码：600611 A 股证券简称：大众交通 大众交通（集团）股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要） 保荐机构 中国银河证券有限责任公司 二○○六年五月 大众交通（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 董事会声明 本股权分置改革说明书（摘要）系本公司董事会接受本公司全体非流通股股 东的书面委托结合本公司实际情况编制而成。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通 A 股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 I 大众交通（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 特别提示 1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、本公司为中外合资股份有限公司，根据有关规定，公司应在股权分置改 革方案实施前获得国家商务部的同意。在获得同意、完成股权分置改革的规定程 序前，本公司的A股股票将停牌。 3、截至本改革说明书签署日，公司非流通股股东国泰君安证券股份有限公 司将所持有的公司 113,578,180 股国有法人股股权质押给上海市企业年金发展 中心。 国泰君安证券股份有限公司已向本公司书面承诺，在本公司股权分置改革网 络投票前将持有本公司的国有法人股进行全部或部分的质押解除，解除质押的股 份数量不低于其应支付的对价股份。 如国泰君安证券股份有限公司所持本公司未被质押的股份在本公司股权分 置改革网络投票前低于其应支付的对价股份以至于无法支付对价，则本次股权分 置改革投票将延期。 4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股及 A 股股东 的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、 净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 5、本公司流通 A 股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股 东不参加 A 股市场相关股东会议进行表决，则有效的 A 股市场相关股东会议决 议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免 除。 6、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三 分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 1 大众交通（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 7、公司于2006年3月16 日召开了四届十六次董事会，会议审议通过了2005 年度利润分配预案决议，并于 2006 年 4 月 19 日召开了 2005 年度股东年会，审 议通过了以上有关议案。2005 年度利润分配实施的股权登记日在股权分置改革 实施的股权登记日之前。 2 大众交通（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 重要内容提示 一、改革方案要点 公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为利益平衡安排向流通 A 股股东支付，支付完成后，公司非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，流 通A股股东每10股获送1.5股，对价股份将按有关规定上市交易。 二、非流