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第六章 H股发行主要流程及程序 H股发行上市操作步骤 发行H股准备阶段各项工作 选聘高质量的中介机构 尽职调查工作 尽职调查作为各个中介机构了解公司的主要方式，将贯穿于整个项目的始终 审计评估工作内容 为了满足境外发行要求，【】股份需要根据IFRS准则进行全面审计工作，并按照香港联交所的要求进行物业评估 最重要的法律文件——招股书 招股书是发行中最重要的法律文件，是投资者进行投资决策，监管机构进行审核的依据 在向联交所递交A1材料后，联交所会就招股书内容提出大量的问题，公司和各中介机构将对这些问题进行一一回答，并对招股书进行修改 在联交所所提问题获得圆满解决后，公司即具备了聆讯条件 建立估值模型，为定价奠定基础 估值模型是公司全面了解财务业务情况的重要工具，也是发行阶段定价的依据之一 香港审批－整体时间进度一般可控 H股发行上市阶段 通过研究报告、预路演、路演逐步发现公司合理价值 H股发行上市阶段（续） 通过预路演获得资本市场反馈及价格区间 H股发行上市阶段（续） 管理层通过路演全面推介公司投资故事 总体来说，与审核中国境内企业（非上市公司）发行H股上市相比，香港联交所对A股上市公司发行H股上市的审核基本不存在重要的差别 目前【】A股配股再融资尚未完成，按照证监会的相关要求，原则上需要配股完成后再进行H股再融资 准备阶段 上市审核 发行阶段 后市阶段 确定发行方案 与监管部门沟通 召开董事会 召开股东大会 选定审计评估中介 开始尽职调查 撰写招股说明书 中国证监会审核 香港联交所审核 印发招股说明书 确定价格范围 路演 公开招股配售定价 上市 后市研究支持 投资者关系 4 召开董事会及股东会 1 明确发行方案 确定发行规模、发行结构、发行方式、发行地点等问题 制定详细的发行时间表 3 高效完成审计评估工作 境外发行目的审计工作 盈利预测 物业评估工作 完成公司内部审批流程 2 开展尽职调查 业务尽职调查 财务尽职调查 法律尽职调查 5 起草招股书 确定招股书中信息披露范围 收集信息披露数据 起草和讨论、完善招股书 验证笔录 6 准备上市法律文件 H股境外上市法律意见书 物业评估的法律意见书 关连交易相关文件 7 公司治理相关工作 修改股份公司“长章程” 相应调整内控机制 聘请符合联交所《上市规则》要求的董秘和独董 8 相关主管部门沟通 与国资委、社保基金理事会沟通国有股减持事宜 与证监会、联交所预先沟通H股相关发行事宜 9 市场推介和媒体宣传 准备分析员材料和路演推荐材料 确定路演安排和行程 新闻媒体宣传 负责安排招股书印刷翻译、媒体及公共关系管理、路演安排、股票登记等有关工作 公关公司/路演公司 印刷及翻译公司 股票登记公司 法律意见书 作为公司的香港法律顾问，提供法律咨询 法律尽职调查，出具法律意见书 协助公司撰写招股书 协助公司与香港联交所的沟通，包括答复联交所有关问题 公司香港律师 法律意见书 作为公司的中国法律顾问，提供法律咨询 法律尽职调查，出具法律意见书 协助起草公司董事会等有关文件 协助公司审阅重大合同，协助获得第三方必要的同意或者豁免 协助有关上市申报及与监管机构沟通工作 公司中国律师 工作成果 主要职责 中介机构 物业评估报告 按照香港联交所要求进行物业评估，出具评估报告 香港物业评估师 审计报告 盈利预测报告 参与财务尽职调查 审计历史财务报表 审核公司盈利预测 与联交所进行有关财务的沟通 审计师 协助公司成功招股 与公司一起进行上市方案设计 协调向有关部门报批和文件准备工作 全面负责协调其它中介机构 全面负责承销发行的各项工作 负责与香港联交所沟通，并组织回答联交所问题 全球协调人/主承销商/保荐人 对公司的业务、财务状况、法律事宜、前景和主要风险的综合调查 各中介机构深入全面参与 什么是 尽职调查? 国际和香港证券法律和法规要求向潜在的投资者披露详细的公司信息；发行出售股份的股东、公司的董事、管理层和承销商为信息的准确性负责，如属不实则可被起诉 有助于中介机构了解公司业务、起草法律文件、进行估值、制定投资故事，从而更好地向投资者推介公司投资故事 为何要做 尽职调查？ 财务尽职调查 第三方尽职调查 承销团尽职调查 定价前最终尽职调查 发行结束前 尽职调查 组织会议 文件准备 业务/法律尽职调查 发行结束 主要工作内容 审计： 完成三年一期国内准则审计工作 完成三年一期IFRS会计准则审计工作 补充非经审计的模拟财务报告 审阅公司盈利预测、营运资金预测报告 物业评估：按照香港联交所的要求完善物业权属，完成物业评估报告，作为香港上市申报文件 其他：财务模型及未来年度盈利测算等 审计评估 工作要点 财务数据填报要保证真实、准确和完整，各项工作保质保量按时完成 对待出现的会计处理问