股权并购中不同评估方法的过渡期损益归属探讨.pdfVIP

一 股权并购中不同评估方法的 损益归属探讨 雷年桢 陈志军 (湖南五凌公司) 【摘要】在股权并购中，实施评估作价制度 已成为一种 目相 同)到交割 目这段时间，目标公司经营产生的 比较 通行 的做 法。 目前 ，关 于过渡期损益 归属哪一方 ，《合 同 损益中按股权并购涉及股权 的股 比计算的部分就是 法》等 国家法律法规并未做 出硬性规定 ，本文结合不 同评估 过渡期损益。 方法和过渡期损益归属 的各种情况进行探讨，希望能够有助 过渡期损益不同于孳息。《合同法》第一百六十 于股权并购双方合理处理该项损益归属。 三条 “标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所 【关键词】股权并购 过渡期损益 评估方法 有，交付之后产生的孳息，归买受人所有”，相关解 释指出，孳息包括法定孳息和天然孳息。上述孳息不 股权并购过程中，在股权评估基准 日至股权交 包括过渡期生产经营的利润 (含亏损)。孳息最鲜明 割 日之间称为股权并购过渡期。目标公司正常经营， 的特征包括与原物相分离而独立存在、产生的定期 通常会形成过渡期损益，其可能是盈利也可能是亏 性 (即周期或循环产生)，与经营情况产生的过渡期 损 。过渡期损益的不同归属会影响股权并购 中相关 损益有本质区别 。因而，股权交割 日之前的利润并不 各方的利益，在实务处理中出现多种情况，在理论研 一 定归属于股权转让方所有 。 究上也未形成统一认识，在现有的法律、法规里亦未 过渡期损益不同于物的增值。物的增值是指在 做出明确的硬性规定，因此本文针对股权并购过渡 市场规律或 自然规律作用下，物的价值的自然增加， 期损益归属 问题进行探讨 。 前者如专项资产的市价变化，后者如生物资产与投 入没有直接关系的自然生长。物的增值部分可能会 一 、 过渡期损益的产生与界定 反映到财务报表上，如因 目标公司持有股票或其他 股权并购的对象，反映到财务报表上就是所收 金融资产的价格变动，也可能不会反映到财务报表 购股权 (通常为一个或多个实际控制人拥有)所代 上，如生物资产的有关情况，只有作为损益反映到财 表的所有者权益份额及金额 ，或者说是资产减去负 务报表上的部分才能视为过渡期损益 。没有作为损 债后的相应股比份额及金额，不同的时点，该份额一 益反映到财务报表上，如反映在资本公积上，与过渡 般不会发生变化 ，但该金额会 因公司持续经营而处 期损益也不同。本文所讨论的部