大连港股份有限公司日常持续性关联交易公告.pdfVIP

证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-036 大连港股份有限公司日常持续性关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 关联交易内容 大连港股份有限公司（以下简称 “本公司”）之子公司，大连港口建设监理 咨询有限公司（以下简称“建设监理咨询公司”）与大连港集团有限公司 签署《2013—2015年建设监理及管理服务协议》；本公司与大连港集团有 限公司（以下简称“大连港集团”）分别签署《2013—2015年销售商品及提 供服务协议》、《2013—2015年购买商品及接受服务协议》、《2013—2015 年租赁协议》及《2012—2015年港口设施设计和施工服务协议》。 ● 关联人回避情况 上述协议均属于关联交易，表决时关联董事惠凯先生、张凤阁先生、徐颂先 生、徐健先生和张佐刚先生已回避表决。 ● 上述协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。 ● 本公司将尽快刊登临时股东大会通知，以及独立董事委员会的推荐意见、 独立财务顾问致独立董事委员会之建议。大连港集团及其联系人将在临时股 东大会上回避表决。 一、关联交易概述 2009年9月30日，本公司与大连港集团签署了五项关于持续性关联交易的 框架协议，分别是监理服务协议、建设管理服务协议、相互提供产品和服务总协 议、房地产租赁协议、港口设施设计和施工服务协议，建设管理公司与大连港集 团于2012年4月26 日签署了《补充建设管理服务协议》，以及建设监理咨询公 司与大连港集团于2012年8月29 日签署了《建设管理协议》，由建设监理咨询 公司接替建设管理公司向大连港集团和/或其相关联系人提供建设管理服务。 上述各项持续性关联交易协议将于 2012 年 12 月 31 日到期，本公司及其附 属公司、建设监理咨询公司已同意与大连港集团分别将现有持续关联交易协议重 续三年，期限自2013年1月1日起至 2015年12月31日终止。具体情况如下： 建设监理咨询公司与大连港集团于 2012 年 10 月 30 日就向大连港集团及其 附属公司提供建设管理服务和建设监理服务签署了《2013—2015 年建设监理及 管理服务协议》；本公司与大连港集团于 2012 年 10 月 30 日就本公司及其附属 公司与大连港集团及其附属公司之间互相提供产品及服务、资产租赁而分别签署 了《2013—2015 年销售商品及提供服务协议》、《2013—2015 年购买商品及接 受服务协议》及《2013—2015年租赁协议》；本公司与大连港集团于2012年10 月 30 日就本公司及其附属公司由大连港集团及其附属公司提供港口设施设计与 施工服务签署了《2012—2015年港口设施设计和施工服务协议》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》 规定，大连港集团属本公司关联方，上述协议项下的交易构成关联交易。 在2012年10月30日召开的公司第三届董事会2012年第七次会议上，公司董事 对上述协议进行了认真讨论，关联董事惠凯先生、张凤阁先生、徐颂先生、徐健 先生和张佐刚先生在表决时按规定作了回避，与会的非关联董事表决通过上述各 项协议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述各协议下的交易均属 于公司董事会决策权限范畴，无需提交股东大会审议批准；但根据《香港联合交 易所证券上市规则》相关规定，购买商品及接受服务协议和港口设施设计和施工 服务协议两项交易尚须获得公司临时股东大会的批准。因此，公司将购买商品及 接受服务协议和港口设施设计和施工服务协议下的两项交易提交股东大会批准， 与该协议有利害关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 大连港集团持有本公司55.62%的股份，是本公司的控股股东，本公司为其控 股子公司。 公司名称：大连港集团有限公司 住所：大连市中山区港湾街1 号 法定代表人：惠凯 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：40 亿元 经