发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事-中国证监会.PDFVIP

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”、“公司”、“发行人”） 关于公司设立以来股本演变情况说明如下： 一、华录百纳股本演变总图 4-5-1 二、华录百纳股本演变的具体情况 （一）北京华录百纳影视有限公司设立，注册资本1,000万元 北京华录百纳影视有限公司（以下简称“华录百纳有限”）系由中国华录集 团有限公司（以下简称“中国华录”）、北京百纳文化发展有限公司 （以下简称“百 纳文化”）出资设立。北京凌峰会计师事务所有限公司于 2002 年 6 月 14 日出具 了（2002）凌峰验字 6-14-9 号《开业登记验资报告书》，验证注册资金 1,000 万已全额到位，出资方式为现金。 百纳文化投资设立华录百纳有限的资金系刘德宏先生个人以借款方式提供， 对此百纳文化和刘德宏分别出具说明确认。刘德宏以往来款的形式向百纳文化提 供了投资设立华录百纳有限所需的相关资金，该部分资金来源于刘德宏个人及家 庭成员收入及经营投资所得400万元、向其他亲属及朋友借款100万元。 2002 年 6 月 19 日，华录百纳有限领取了《企业法人营业执照》，注册号： 1102232389765。华录百纳有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 中国华录集团有限公司 500万元 50% 2 北京百纳文化发展有限公司 500万元 50% 合计 1,000万元 100% （二）2003年股权转让 中国华录为了实施战略调整，优化配置内部文化产业存量资产，决定将其持 有的华录百纳有限50%股权转让给华录文化。 2003 年 11 月 28 日，华录百纳有限召开股东会，决议同意股东中国华录集 团有限公司将所持华录百纳有限的50%股权转让给华录文化产业有限公司（以下 简称“华录文化”），华录文化为中国华录持股 90%的控股子公司；2003 年 11 月 30 日，中国华录与华录文化签订了《股权转让合同书》，约定华录百纳有限 50% 的股权作价 4,489,488.01 元，定价依据为华录百纳有限 2003 年 5 月 31 日未经 4-5-2 审计的账面净资产。2003 年 12 月 25 日，华录文化向中国华录支付了全部股权 转让款。 中国华录各位董事采用了传签形式签署了有关本次股权转让的《请示批准 书》，该批准书起案日期为 2003 年 12 月 9 日，最后中国华录财务部门接收日为 2003 年 12 月 26 日。由于本次股权转让属中国华录内部结构调整，各方在签署 有关正式文件前已经达成了明确的意向，因此中国华录在内部决策程序方面未严 格按照由董事会先作出决议再开展其他相关事宜的顺序，而是先签署了股权转让 协议，并随后开始由董事传签请示文件，其后再支付股权转让款并由相关部门将 董事传签文件存档备案的程序。 就本次股权转让，中国华录出具了书面确认文件，确认“根据该次股权转让 发生时的有关规定，本集团有权审议决定该次股权转让行为，本集团对该次股权 转让的转让方式不持异议，本集团认可该次股权转让的价格”。 保荐机构意见：本次股权转让已经华录百纳有限股东会审议通过，履行了相 关的内部程序；并且中国华录其后已就本次转让出具了书面确认文件，确认对本 次转让的转让方式及价格予以认可。因此，中国华录上述内部决议的过程不影响 本次股权转让的法律效力。 律师意见：本次股权转让已经华录百纳有限股东会审议通过，履行了相关的 内部程序；并且中国华录其后已就本次转让出具了书面确认文件，确认“根据该 次股权转让发生时的有关规定，本集团有权审议决定该次股权转让行为，本集团 对该次股权转让的转让方式不持异议，本集团认可该次股权转让的价格”