原口综合法律事务所蒙古国公司的离岸贷款-原口総合法律事务所.PDFVIP

原 口 综 合 法 律 事 务 所 邮编105-0011 东京都港区虎门一丁目4 番3 号 NT 虎门大楼 9 层 电话: +81 （3）6205-4404 传真: +81 （3）6205-4405 邮箱: kharaguchi@ 蒙古国公司的离岸贷款 原口综合法律事务所 所长律师 原口 薰 I.放贷合同 1.使用语言・准据法・法院管辖 蒙古国法律规定，放贷合同书的语言可以为英语或者是日语，当事人也可以选择准据法 以及审判法院(例如东京地区法院，首尔地区法院等)但是，由于日本或者韩国等国家并没有承 诺过国内法院会执行蒙古国法院的判决因此，日本或者韩国法院无法在国内执行蒙古国法院 的判决。但是，蒙古国和日本，韩国都是《有关外国仲裁判断的承认及执行的条约》（纽约条 1 约） 的成员国，因此日本和韩国的判决可以在蒙古国被执行。但是，在这种情况下，当事人 必须在合同中添加有关仲裁地的内容。 2.关于利率上限的规定 蒙古国法律并没有规定利率的上限，不过，债务人可以向法院申请将太高的利率降低 （蒙 古国民法第 282 条 2 项） 3.有无商业登记簿藤本相关章程的规定在蒙古国，公司法和法人登记法构成了商业登记制度。 登记的事项也可以在得到公司的许可之后查询得到。在蒙古国的公司法中，公司设立时 必须有公司章程。另外，公司法在 2011 年被修改后，所有的蒙古国企业被要求更新公司章 程。章程要包含公司基本事项，例如股东大会和董事会议等内容。 4.债权转让，时效以及滞纳金的相关规定 在蒙古国的法律中，债权是可以被转让的，但是必备要件是通知。时效过期的原因可以 在合同当中约定。合同双方也可以约定滞纳金，但是根据《蒙古国民法》，滞纳金的利率不可 以超过50%。( 《蒙古国民法》第232 条第4 款)。 1 《纽约协议》要求成员国的国内法院承认私有协议，并且认可和执行其他国家的法院作出的 仲裁裁决。 1 原 口 综 合 法 律 事 务 所 邮编105-0011 东京都港区虎门一丁目4 番3 号 NT 虎门大楼 9 层 电话: +81 （3）6205-4404 传真: +81 （3）6205-4405 邮箱: kharaguchi@ II 法律实施 1.有关离岸贷款的相关规定 蒙古国法律没有规定规范海外公司向蒙古国的公司或者个人借款的情况。但是，公司如 果不适用蒙古国的流通货币图格里克进行贷款，而是要使用其他国家的货币时，根据《蒙古 国外币规制法》，必须事先在蒙古国中央银行进行登记。 2.有关暴力团伙例外的相关规定 在蒙古国不存在有关暴力团伙例外的相关规定。 III 公司管理关系 1.有关股东大会的相关法律要求 在蒙古国，股东大会必须每年举行。根据董事会的决议，董事代表必须召集股东大会。 召集通知必须包含股东大会举行的日期和时间，会议议题以及委托授权情况，提交委托授权 的日期等。 股东大会的决议必须要股东半数以上出席并且出席股东的过半数来进行表决。不过，有 关合并以及营业转让等更为重要的决议事项需要更加多的票数才可以决定。 2.有关公司并购合并，商业转让以及重要资产处分等是否要所有的股东同意的法律规定 蒙古国公司法第 62 条规定，以下事项需要股东大会来决议。 a）更改章程 b）企业的并购，重组，公司的分立等有关公司的组织变更 c）债务互换 d）公司的清算及清算人任命 e）股份的分割及合并 f）董事的选任和解任 g）设置董事的监督机关 h）重要股东的优先购买权 i）有关主要交易的协议 j）有关利益冲突的协议