丽珠医药集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：000513、200513 证券简称：丽珠集团、丽珠B 公告编号：2013-77 丽珠医药集团股份有限公司 第七届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十六次会议 于2013 年 12 月31 日以通讯表决的方式召开，会议通知及相关资料于2013 年 12 月25 日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11 人，实际参会董事 11 人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程 的规定。 本次会议的目的是审阅并批准就公司拟将境内上市外资股转换上市地变更 为 H 股并以介绍方式在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市及 挂牌交易（“上市”）事宜之相关文件及安排，并考虑与上市有关的事项及本公司 须处理的其它事项及通过决议、授权签署及刊发上市有关的各项文件及批准与之 有关的承诺、声明及确认。经与会董事认真审议，做出如下决议： 1、审议通过《关于公司H 股上市的文件及与H 股上市相关事项的议案》 当公司获得香港联交所上市委员会对公司H 股上市的原则性批准后，批准公 司： (a) 可根据上市文件的条款及条件发行H 股，并将H 股股票发予选择将持有 的B 股转为H 股的人士或香港中央结算(代理人)有限公司(如选择将持有的B 股 转为H 股的人士指示将其将持有的H 股存入中央结算系统) 。 (b) 确认及批准提交之上市聆讯后第一稿英文稿及中文稿上市文件(“上市文 件”)；并授权上市授权董事(见议案4 第n 项)或公司秘书代表公司酌情对其内容 作出修改，而其在上市文件上签署，即为其批准该等修改的确认；并批准在香港 联交所上市委员会批准上市文件定稿后，与国信证券（香港）融资有限公司（“保 荐人”）协调及批准大量印刷及发行上市文件；以及批准上市文件的最后印行本 由有关董事或其书面授权代理人签署，并指示保荐人及金杜律师事务所香港办公 室（“公司香港法律顾问”）将上述经董事或其书面授权代理签署的印行本在适当 时间向香港联交所及其它机构提交存檔；指示金杜律师事务所深圳办公室（“公 司中国法律顾问”）将上述经董事或其书面授权代理签署的印行本按中国法律、 法规及公司章程的规定向有关中国机关及部门提交存档注册；并批准及授权保荐 人其后代表公司将上市文件在适当时间刊发( 以香港联交所的批复为准) 。 (c) 确认及批准发行有关 H 股上市之正式公告(“正式公告”)并授权上市授权 董事(见议案4 第n 项)或公司秘书酌情对其内容进行修改，批准正式公告登于香 港联交所及公司的网页及/或由上市授权董事(见议案4 第n 项)或公司秘书选定的 报纸上及批准发布公司以介绍方式上市新闻发布稿，并授权上市授权董事(见议 案4 第n 项)或公司秘书酌情对新闻发布稿的内容进行审阅及修改。 (d) 确认及批准提交由普衡律师事务所（“保荐人香港法律顾问”）编制关于 上市文件内容的验证记录草稿( “验证记录”) ；授权上市授权董事(见议案4 第n 项)或公司秘书酌情对其内容进行修改，而其代表公司于验证记录的签署，即为 其批准该等修改的确认；并授权任何一位公司董事单独地代表公司签署验证记 录。 (e) 提议批准公司与健康元药业集团股份有限公司之关连交易协议框架及其 项下交易(“关连交易协议”)；授权上市授权董事(见议案4 第n 项)或公司秘书酌 情对其内容进行修改，而其代表公司于关连交易协议的签署，即为其批准该等修 改的确认；并授权任何一位公司董事或公司秘书单独地代表公司签署(并盖上公 司公章(如需))和执行所有关连交易协议。 (f) 确认及批准并采纳由申报会计师编制有关公司及附属公司截至 2012 年 12 月31 日止的三个财政年度以及截至2013 年9 月30 日止的九个月的会计师报 告草稿，并授权上市授权董事(见议案4 第n 项)或公司秘书就上述文件其后须就 香港联交所或有关方面的要求而作出的修改作其认为适当的审批。 (g) 确认及批准并采纳有关公司截至2013 年12 月31 日上会计年度的盈利预 测或估计草稿(“盈利估计”)，并授权上市授权董事(见议案4 第n 项