投资者保护·明规则、识风险案例——慎.PDFVIP

“投资者保护·明规则、识⻛险”案例——慎 防上市公司动机不纯的“⾼送转” 中国证监会 时间：2017-08-04 来源：上交所 作为备受市场关注的热点题材之⼀，“⾼送转”经常受到中⼩投 资者的追捧。在A股市场上，有的上市公司选择在半年报、年报披 露之前“慷慨”公告“10送20”，甚⾄“10送30”等“⾼送转”⽅案，借此⼤ 幅拉升股价，撩拨投资者的神经，把“⾼送转”异化成炒作题材或者 配合⼤股东或内部⼈减持的“灵药”。 X公司就曾打出⼀套“‘⾼送转’+‘减持套现’+‘⼤额预亏’”的组合 拳，引诱不知情的投资者为公司股价炒作和不当的“市值管理”买 单。2015年初，X公司发布“⾼送转”预案，公司股东且兼任公司董事 长和总经理的Y某及其他两位股东以“结合公司2014年实际经营状 况，积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果”为 由，提出并同意2014年度“⾼送转”的利润分配⽅案为“10转20”。同 ⽇，上述3位股东又共同披露了减持计划，套现逾20亿元。值得关注 的是，公司股价在“⾼送转”消息发布前的短期内竟⼤涨近40% 。 但是，仅⼏⽇后，X公司发布了8亿元预亏公告并同时预警，由 于2013年度已出现亏损，若2014年续亏，公司股票可能被实施退市 风险警⽰。⼀⽯激起千层浪，该上市公司对业绩预判的前后⽭盾及 毫⽆征兆的巨亏震惊了市场上的投资者，公司股价出现⼤幅波动， 成为“⾼送转”误导投资者并造成损失的典型案例。根据律师粗略统 计，截⾄⽬前，针对X公司的诉讼已涉及400名左右的投资者，索赔 标的在8000万元到1亿元之间。 Y某作为X公司的股东，同时兼任公司董事长和总经理，在提出 并审议“⾼送转”等相关利润分配提议时，应当知悉或主动核实公司 经营情况，并据以判断利润分配提议及相关披露内容是否与公司实 际经营情况相符。事实上，X公司发布的“⾼送转”预案相关披露内容 与公司数⽇后公告的业绩预亏情况明显不符，对投资者的判断产⽣ 了重⼤影响。Y某未勤勉尽责，其上述⾏为严重违反了《上海证券 交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事选任与⾏ 为指引》的相关规定。上交所对Y某予以公开谴责，并对其他两位 股东和时任董事予以通报批评。 同时，“⾼送转”的背后还可能伴⽣内幕交易、市场操纵等违法 违规⾏为。中国证监会也曾就X公司相关责任⼈在知悉公司真实财 务状况的情形下，利⽤“⾼送转”配合⼤⽐例减持过程中的内幕交易 违法⾏为作出了罚款、没收违法所得、警告及证券市场禁⼊的⾏政 处罚。 市场上的确存在上市公司“动机不纯”，利⽤“⾼送转”配合股东减 持、限售股解禁，也有少数公司在由盈转亏甚⾄业绩恶化的情况下 强推“⾼送转”⽅案。对此，为保护投资者的知情权，监管部门全⾯ 强化“⾼送转”⼀线监管，对于披露“⾼送转”预案的公司，按照分类监 管、事中监管、刨根问底“三位⼀体”的监管模式，严把信息披露审 核第⼀关。 作为中⼩投资者，为避免落⼊“⾼送转”的陷阱，要对“⾼送转”的 本质有更加清醒和深刻的认识。“⾼送转”实质上是股东权益的内部 结构调整，“⾼送转”后公司股本总数虽然扩⼤了，但对净资产收益 率没有影响，公司的盈利能⼒不会有任何实质性的提升，投资者的 股东权益也不会因此⽽增加。在这⾥提⽰投资者，不要被这种“数字 游戏”迷惑。 此外，与业绩不相匹配的“⾼送转”往往是股价炒作、股东减持的 “重灾区”。在上市公司正式公告“⾼送转”预案时，投资者还要重点关 注公司“⾼送转”背后的真实⽬的，综合考虑公司发展战略、经营业绩 等，分析“⾼送转”的合理性，避免盲⽬跟风。