境外上市外资股新政解读--于绪刚.pptVIP

五、H股与A股的主要差异 H股 最近一个会计年度拥有权与控股权维持不变； 无辅导验收； 证监会国际部受理审核； 可征求有关部门意见； 受外商投资产业政策限制； 多家律师事务所。 A股 最近三年内实际控制人不变； 须经辅导验收； 发行部受理审核； 征求省级人民政府与发改委意见； 一家律师事务所。 －* － 第二部分 H股主要法规 １９９４年７月４日，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）； 1994年8月27日，《国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会关于执行到境外上市公司章程必备条款的通知》（证委发[1994]21号）； 1999年7月14日，《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字［1999］83号）； １９９９年９月２１日，《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指导》（证监发行字〔1999〕126号）； 2012年12月20日，《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（ 〔2012〕45号）。 －* － 关于企业申请境外上市有关问题的通知 1999年7月14日　证监发行字［1999］83号 为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司（以下简称“公司”），并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提出境外上市申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。现就公司申请到境外主板市场上市的有关问题通知如下： 一、公司申请境外上市的条件　　(一)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 　　(二)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。　　(三)净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。　　(四)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。　　(五)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。　　(六)证监会规定的其他条件。 －* － 关于发布《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》的通知 证监发行字〔1999〕126号?? 中国证券监督管理委员会《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》已由国务院于1999年9月6日批准，现予发布。 中国证券监督管理委员会???????? 一九九九年九月二十一日 －* － 中国证券监督管理委员会公告〔2012〕45号 　? 现公布《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》，自2013年1月1日起施行。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证监会　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2012年12月20日 关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引 ? 为更好地适应境内企业特别是中小企业的融资需求，服务实体经济发展，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）将进一步放宽境内企业境外发行股票和上市的条件，简化审核程序，提高监管效率。依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。根据《中华人民共和国证券法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规，制定本指引。 －* － 第三部分 H股新政解读 哪些企业能申请H股？ 可否发可转换债券？可否借壳？ 都可以去哪里发H股？ 都提交哪些文件？怎么提交？ 证监会都审什么？谁进行实质性审查？ 证监会怎么征求意见？ A股IPO申请人可否转H股？ 募集外汇是否都要结汇？ 内资股可否申请上市流通？ 证监会审核流程？ 香港创业板是否也适用本指引？ 法律意见书怎么写？ －* － 一、哪些企业能申请 为更好地适应境内企业特别是中小企业的融资需求，服务实体经济发展，…… 关于信托、担保、城商行等金融业； 关于房地产业； 外商投资产业指导目录 －* － 二、证监会怎么征求意见 《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（1999年7月14日，证监发行字［1999］83号）第三(二)条：证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。 《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报