北京立思辰科技股份有限公司关于现金收购百年英才（北京）.PDFVIP

证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2016-082 北京立思辰科技股份有限公司 关于现金收购百年英才（北京）教育科技有限公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易存在一定的市场、整合、业绩承诺无法实现的风险，敬请广大 投资者注意投资风险。 一、 交易概述 （一）交易内容 北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或 “公司”或 “乙方”） 以自有资金28,500万元人民币 （“以下皆同”）收购樟树市文远创智投资管理中 心（有限合伙）（以下简称“文远创智”）、韩雪（与 “文远创智”合称 “甲方”） 合计持有的百年英才（北京）教育科技有限公司 （以下简称“百年英才”或“目 标公司”）100%股权,本次交易完成后百年英才将成为公司的全资子公司。在上 述股权转让过程中，甲方按照股权转让协议的具体要求，将其所获得的股权转让 价款扣除相应所得税后，按约定比例购买立思辰股票并进行相应锁定。根据前述 交易安排经各方充分协商一致，公司与文远创智、韩雪于2016年9月22日签署《股 权转让协议》。 （二）公司于2016年9月23日召开的第三届董事会第三十八次会议以同意12 票，反对0票，弃权0票通过 《关于现金收购百年英才（北京）教育科技有限公司 100%股权的议案》；公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。 （三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对 外投资制度》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股 东大会审议。本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）樟树市文远创智投资管理中心（有限合伙） 名称：樟树市文远创智投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码A35K31J6X 类型：有限合伙企业 主要经营场所：江西省宜春市樟树市中药城E1栋26号楼162号 成立日期：2016年8月11日 执行事务合伙人：韩雪 出资总额：2500万元 经营范围：投资管理；项目管理；资产投资；投资咨询；企业管理咨询。 (依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 合伙人及其出资情况： 序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例 1 韩雪 普通合伙人 1372.5 54.9% 2 苏醒 有限合伙人 607.5 24.3% 3 徐萌 有限合伙人 270 10.8% 4 马旭东 有限合伙人 250 10% 合计 2500 100% （二）韩雪 韩雪，中国籍自然人，身份证号：22900519761230****，住所：哈尔滨市南 岗区繁荣街 文远创智、韩雪与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其 他关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 名称：百年英才（北京）教育科技有限公司 统一社会信用代码：91110108351303409R 类型：其他有限责任公司 住所：北京市海淀区信息路甲28号C座(二