深交所董秘考试要点9.docVIP

信息披露原则：真实、准确、完整、及时、公平。 及时：首先触及以下时点的2个交易日内：董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议时；知悉或理应知悉时。 募集资金使用变更投向时需经过董事会审议后提交股东大会。 内幕信息管理中的法定知情人：董监高、持有公司5%以上（不是3%）股份的股东及证交所相关人员、保荐代表人等。未公开的重大信息（已披露除外）。 三会运作：董事会组成人员5-19人。股东会提交议案必须明确完整，否则不予上会。 有关股份变动：连续20个交易日股权分布不具备上市条件；连续10个交易日预警披露风险提示公告。？ 对于定期报告董监高的责任：×××；监事会出具书面审核意见；未出席会议的董事、高管也应签署书面确认意见。 董事高管发生变动时，公司要及时披露，有三分之一及低于法定人数的，所有需提交董事会审议的事项，要提交股东会。 股权激励对单一对象最高限额不超过总股本1%；股权激励不超过总股本10%。 董秘任职资格：聘任董秘的会议召开5个交易日前，应将材料报送本所审核，未提出异议的，方可聘任。 股价异动标准为连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达到正负20%，连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%；证监会认为属于异动的其他情况。 持股3%以上的股东有临时提案权。 董监高声明承诺函在任职一个月内向交易所报备，发生重大变化，5个交易日内报备。 募集资金变更用途董事会、监事会、独立董事、保荐机构需出具意见。 担保事项必须以股东大会特别决议即三分之二以上通过。 暂缓披露的暂缓时间一般不超过2个月。 关联自然人和关联法人的认定见以上。 重大关联交易（及时披露、股东大会审议、审计或评估）：3000万以上且占净资产5%以上。 应披露的交易标准见PPT42页表格，标准：一般交易10%且100万（利润）、1000万（资产或营收），重大交易50%以及500万（利润）和5000万（资产或营收）。 收购事项时收购协议的签署日与审计报告的签署日间隔不得超过6个月。 接待机构投资者来访时未披露的重大信息不得私下披露。 在澄清公告与股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月不再筹划同一事项。 董监高上市后1年内和离职后半年内不能卖出股份，任职期内每年卖出不超过25%，但应当遵守买入后6个月内不卖出，卖出后6个月内不买入的规定。以上年末持股为基数确认。 3个月内正式聘任董秘，缺位时由董事或高管代行职责，报交易所备案。在指定之前，由董事长代行。 敏感期买卖：上市公司定期报告公告前30日内，业绩快报公告前10日内，可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露2个交易日内；交易所规定的其他期间。 交易进展公告有几种情形必须披露：重大资产重组超过三个月未完成的，披露原因，此后每隔30天公告一次进展。 财务报告存在重大会计差错或者虚假记载，被交易所责令改正但是未在规定期限内改正的，停牌，期限不超过两个月，在停牌期间应该至少发布三次风险提示公告，如果仍不能改正，暂停上市。 上市后的三个完整的会计年度持续督导期内保荐机构出持续督导报告，年报披露后10个交易日内披露持续督导报告。 提前发通知，年度股东大会20日，临时股东大会15日。 中小板年报发布后10个交易日内召开年报说明会。 股东大会需要延期或取消，股东大会召开前2个交易日内发布公告说明原因。 暂缓披露的几种情况：拟披露的信息未泄露；内幕人士书面承诺必威体育官网网址；未发生异常波动。 董秘管理办法，一旦触及相应情形，有权取消资格：不符合任职条件；最近一次行政处罚未满三年；最近三年受到公开谴责或3次以上通报批评；公司现任监事不得兼任董秘；后续培训不合格的。 再融资条件：最近三年营业收入增长30%；核心管理团队稳定；无重大安全、环保事故。 上市规则重大风险事件：法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；法院作为受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定；本所要求披露的其他事项。 充分利用“互动易”平台，未公开的重大事项不得在互动平台透露。 持股超过5%以上股东需要披露情形：股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权。 申请豁免或暂缓的情形：拟披露信息未泄露；内幕人士书面承诺必威体育官网网址；股价未发生异常波动。（暂缓时间一般不超过2个月） 披露和上股东大会的标准，一般交易和关联交易。详见ppt上p42。 上司公司实际控制人的认定： （1）为上市公司持股50%以上的控股股东； （2）可以实际支配上市公司股权表决权超过30%； （3）通过实际支配上市公司股权表决权能够决定公司董事半数以上成员选任； （4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会