深圳世纪星源股份有限公司关于重大资产重组完成股权过户的公告.PDFVIP

证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2015-102 深圳世纪星源股份有限公司 关于重大资产重组完成股权过户的公告 本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2015年4月29 日，本司召开第九届董事局第六次会议，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《深圳世纪星源股份有 限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。 2015年5月27 日，本司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关提案 （详见公 司临 2015-065号公告）。本司发行股份购买资产并募集配套资金事宜已获得中国 证监会核准（具体内容详见2015年11月7 日2015-100号公告 《董事局关于重大资 产重组获得中国证监会核准的公告》）。 本司收到中国证监会核准文件后及时启动了本次重组的实施程序。目前，本 次发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产已完成过户，具体情况如下： 一、资产交付与过户 截至本公告之日，本次重大资产重组之标的公司浙江博世华环保科技有限公 司（以下简称“博世华”）已办理完股权过户的工商变更手续，变更完成后，本 司持有博世华 80.51%的股权，杭州市上城区市场监督管理局核发了新的《营业 执照》（注册号：91330102749473627M ），博世华已经办理完成因本次股东变更 修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。 二、中介机构意见 1、独立财务顾问意见 独立财务顾问长城证券股份有限公司认为：本次交易的决策程序，以及获得 的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资 产博世华 80.51%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。世纪星源 尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次交易涉及的新增股份 事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深 圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理 上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续 事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实 施。 2、法律顾问意见 法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：本次交易已取得必要的批准和授 权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交 易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续；相关各方尚需办 理有关后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 三、备查文件 1、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于深圳世纪星 源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财 务顾问核查意见》； 2 、北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于深 圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之标的资产过户的法律意见书》。 特此公告。 深圳世纪星源股份有限公司 董 事 局 二〇一五年十二月五日