美年大健康产业控股股份有限公司独立董事.PDF

美年大健康产业控股股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之重大资产重组事项的事前认可意见 就美年大健康产业控股股份有限公司（“公司”）拟通过非公开发行股份及 支付现金的方式收购慈铭健康体检管理集团有限公司（“慈铭体检”）72.22% 的 股权并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项（ “本次重大资产重组”）， 根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有 关规定，在公司第六届董事会第三十次 （临时）会议审议 《关于修订公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易方案 调整不构成重大调整的议案》、《关于批准修订后的〈美年大健康产业控股股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议之 补充协议 （二）的议案》及 《关于批准本次重大资产重组有关的备考审阅报告的 议案》及《关于修订本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施 的议案》等有关议案前，我们收到了公司提供的上述议案及资料，经审阅，我们 发表如下事前认可意见： 1、公司本次重大资产方案调整构成关联交易，本次重大资产重组方案调整 涉及的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金的相关问题与解答》及其他有关法律、法规及政策的规定，遵循了公开、 公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。 2、公司本次重大资产重组方案调整事项为：将本次重大资产重组的支付方 式由“发行股份”调整为“发行股份及支付现金”，同时将募集配套资金用途由 “医疗设备采购及支付中介机构费用”调整为“医疗设备采购、支付本次交易的现 金对价及支付中介机构费用”。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中 国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定， 本次调整不构成对重组方案的重大调整。 3、 《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要的修订符合公司实际情况。 4、公司拟与维途投资、天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海签署附条件 生效的《发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》，与维途投资、天亿资管签 署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》符合 《上市公司重大资 产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。 5、《美年大健康产业控股股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字【2017】 ）系由具有证券、期货从业资格会计师事务出具，具有公允性。 综上，我们同意将上述各项议案提交公司董事会审议。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司独立董事关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的事前 认可意见》之签署页） 全体独立董事签名： 职务 姓名 签名 独立董事 葛 俊 独立董事 肖志兴 独立董事 刘 勇 独立董事 刘 晓 年 月 日