三、四条修正条文对照表.docVIP

上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例第二、三、四條修正條文對照表 修正條文 現行條文 說明 二、涵括之內容各上市上櫃公司考量其個別狀況與需要所訂定之道德行為準則，至少應包括下列八項內容： （一）個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 (銷) 貨往來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 （二）至（六）略 （七）鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。 （八）懲戒措施：董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。 二、涵括之內容各上市上櫃公司考量其個別狀況與需要所訂定之道德行為準則，至少應包括下列八項內容： （一）個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 (銷) 貨往來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 （二）至（六）略 （七）鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司宜訂定相關之流程或機制，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。 （八）懲戒措施：董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並宜制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。 參酌證券交易法第二十六條之三第三項及本公司「有價證券上市審查準則補充規定」第十七條第一項第三款修正第二條（一）之親等規定。配合「上市上櫃公司誠信經營守則」第二十三條規定「上市上櫃公司應訂定具體檢舉制度」，修正第二條（七）之文字。 配合個人資料保護法之施行，修正第二條（八）之文字，並為強化公司所訂道德行為準則之完整性及保障違反道德行為準則人員之權益，爰要求公司應制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。 三、豁免適用之程序公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。 三、豁免適用之程序公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。 配合個人資料保護法之施行、參酌證券交易法第十四條之三，及修正第三條之文字。 四、揭露方式各上市上櫃公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。 四、揭露方式各上市上櫃公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。 參酌NYSE Listed Company Manual 303A.10要求公司於公司網站揭露道德行為準則，及本公司上市公司，爰修正本條文字。