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关于苏州达菲特过滤技术股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让 之 推荐报告 推荐主办券商 东海证券股份有限公司 二〇一五年六月 苏州达菲特过滤技术股份有限公司 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股份转让系 统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业 务规则”），苏州达菲特过滤技术股份有限公司 （以下简称“达菲特”或“公司”） 就其股份进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让事宜已经召开了董 事会和股东大会，并通过了相关决议。公司就其股份进入全国中小企业股份转让 系统进行股份公开转让事宜向东海证券股份有限公司 （以下简称“东海证券”或 “我公司”）提交了申请。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《业务规则》、《全国中 小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指 引》”），我公司对达菲特的公司业务、公司财务、持续经营能力、公司治理和合 法合规等事项进行了尽职调查，对本次申请进入全国中小企业股份转让系统进行 股份公开转让出具本报告。 一、对达菲特的尽职调查情况 东海证券推荐达菲特公开转让的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调 查指引》的要求，对达菲特进行了现场尽职调查，了解的主要事项包括基本情况、 历史沿革、行业情况、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财 务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组通过与达菲特管理层，包括董事长、总经理、财务负责人及员工进 行了访谈；查阅了 《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议决议、公司各 项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验 文件、纳税凭证、重大业务合同等；调查了公司的生产经营状况、内控制度、规 范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《苏州达菲特过滤 技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让之尽职调查报 告》，对公司业务、财务、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意 见。 二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 苏州达菲特过滤技术股份有限公司 推荐报告 根据项目小组对达菲特的尽职调查情况，我公司认为达菲特符合全国中小企 业股份转让系统有限责任公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂 牌条件： （一）公司依法设立且存续满两年 公司前身为苏州工业园区达菲特过滤技术有限公司（以下简称为“达菲特有 限”），成立于2008 年12 月8 日。2015 年5 月13 日经江苏省工商局核准，达菲 特有限整体变更为股份公司，并领取了股份公司的《企业法人营业执照》。 2015 年4 月8 日，有限公司召开了2015 年第二次临时股东会，会议通过了 以下股改方案：达菲特有限全体股东作为发起人，以截至2015 年2 月28 日的审 计净资产2458.85 万元为基础，按照1:0.9761 的比例折合股份2,400 万股，其 余净资产转入资本公积，将达菲特有限整体变更为苏州达菲特过滤技术股份有限 公司。同日，有限公司9 名股东签署了发起人协议，对上述方案进行了确认。 据此，公司折合股本不高于公司净资产，整体变更符合规定，符合依法设立 且存续期间满两年的条件。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 公司主营业务为柴油滤清器的研发、生产和销售。 公司最近两年的主营业务收入占营业收入的比例如下： 2015 年1-2 月 2014 年度 2013 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 （元） （%）