江阴海达橡塑股份有限公司监事会关于发行股份及支付现金购.PDFVIP

江阴海达橡塑股份有限公司监事会 关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的监事会意见 一、关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的的监事会 意见 监事会逐项审议了公司发行股份及支付现金购买宁波科诺铝业股份有限公司 （以下简称“科诺铝业”）95.3235%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”） 方案，监事会认为本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司 的持续经营能力和核心竞争力，有利于减少关联交易，从根本上符合公司全体股东 的利益，特别是广大中小股东的利益，同意本次交易方案。 二、关于对 《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》及其摘要的监事会意见 经审核，监事会认为《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范 性文件的规定，公司本次交易事项具备可行性和可操作性。 三、关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计 报告、备考报表审阅报告与评估报告的监事会意见 经审核，监事会对江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出 具的苏公W[2017]A1009 号 《审计报告》、苏公W[2017]E1387 号 《备考报表审阅报 告》以及江苏华信资产评估有限公司为本次交易出具的苏华评报字[2017]第 166 号 《江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宁波科诺铝业股份有限公 司全部股权评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）无异议。 四、关于对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明的监事会意见 监事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应 履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规范性文件及《江阴海达橡塑股份有限 公司章程》的规定，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。 五、关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的监事会意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司监事会对本次交易 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性发表意见如下： 1、评估机构的独立性 华信资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有证券、期货 业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业 务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益 关系或冲突，具有充分的独立性。 2 、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规 定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资 产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值 进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工 作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按 照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场 价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。 4 、评估定价的公允性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必 要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符 合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、 准确。 本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商确定， 标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。 六、关于对本次交易定价的依据及公平合理性的监事会意见 监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、 法规及《江阴海达橡塑股份有限公司章程》的规定，交易定价公平合理，不存在损 害公司及中小股东利益的情形。 特此意见。