万科企业股份有限公司 关于昆明万科为昆明抚仙湖项目借款提.PDFVIP

万科企业股份有限公司 关于昆明万科为昆明抚仙湖项目借款提供担保的公告 证券代码：000002、299903 证券简称：万科A 、万科H 代 公告编号：2017-082 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、 担保情况概述 为满足昆明抚仙湖项目开发需要，操作该项目的云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司 （以下简称“老鹰地公司”）向云南融智资本管理有限公司（以下简称“融智资本”）申请6 亿元借款，老鹰地公司的股东云南城投华商之家投资开发有限公司（以下简称“华商之家”， 持有老鹰地公司90%股权）向重庆国际信托股份有限公司申请了7.8 亿元借款。华商之家原 有的三位股东为上述两笔借款提供担保措施，具体如下： 对于老鹰地公司的 6 亿元借款（以下简称“老鹰地公司主债权”），华商之家的股东云 南城投置业股份有限公司 （以下简称“城投置业”，持有华商之家40%股权）、云南百年置 业房地产开发有限公司（以下简称“百年置业”，持有华商之家 35%股权）、云南云岭天籁 投资有限公司（以下简称“云岭天籁”，持有华商之家25%股权）提供按份共同保证责任担 保，担保责任上限分别为老鹰地公司主债权本息的 36%、37%和 27% ；百年置业将持有的 35%的华商之家股权质押给融智资本，质押担保金额为老鹰地公司主债权本息。 对于华商之家的7.8 亿元借款（以下简称“华商之家主债权”），华商之家的股东城投置 业提供连带责任担保，担保金额为华商之家主债权本息；云岭天籁将持有的华商之家 25% 股权质押给城投置业作为反担保，质押担保金额为华商之家主债权本息。 万科企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之全资子公司昆明万科房地产 开发有限公司（以下简称“昆明万科”）通过股权收购分别获得百年置业持有的25% 的华商 之家股权，以及云岭天籁持有的 15%的华商之家股权。作为收购股权的条件，昆明万科需 要就上述两笔借款承接原有合作方既有的担保措施。具体而言，昆明万科收购股权后，担保 措施调整为： 对于老鹰地公司的 6 亿元借款，城投置业、百年置业、云岭天籁提供按份共同保证责 任担保，担保责任上限分别为老鹰地公司主债权本息的36%、37%和27% ；昆明万科将持有 的华商之家 25%股权向融智资本质押，质押担保金额为老鹰地公司主债权本息；百年置业 将持有的剩余 10%的华商之家股权质押给融智资本，质押担保金额为老鹰地公司主债权本 息。 对于华商之家的7.8 亿元借款，城投置业提供连带责任担保，担保金额为华商之家主债 权本息；昆明万科将持有的华商之家 15%股权向城投置业质押作为反担保，质押担保金额 为华商之家主债权本息；云岭天籁将持有的华商之家剩余 10%股权向城投置业质押作为反 担保，质押担保金额为华商之家主债权本息。 昆明万科万科董事会以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了有关担保事项。由于老鹰 地公司和华商之家的资产负债率超过70%，昆明万科股东会也审议通过了有关担保事项。 公司于2017 年7 月20 日以电子邮件方式将《关于昆明万科为昆明抚仙湖项目借款提供 担保的议案》提交董事会。各位董事对议案进行了审议，以通讯方式进行了表决，整个程序 符合有关法规和《万科企业股份有限公司章程》的规定。董事会以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于昆明万科为昆明抚仙湖项目借款提供担保的议案》。 二、 被担保人基本情况 被担保人1： 公司名称：云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司 成立日期：2000 年9 月4 日 注册地址：云南省玉溪市澄江县 法定代表人：舒翎 注册资本：人民币柒仟万元整 公司股东：云南城投华商之家投资开发有限公司（持股90% ）、永昌发展有限公司（持 股10%） 经营范围：高尔夫球场及相配套的商品部（商品目录待项目建成后具体核定），度假村、 房地产开发经营，会议及展览服务。 老鹰地公司主要财务状况如下： 单位：人民币万元