内部治理机制、公司绩效与总经理替换——来自中国上市公司的经验证据.pdfVIP

邬国梅：内部治理机制、公司绩效与总经理替换 内部治理机制、公司绩效与总经理替换 — — 来自中国上市公司的经验证据 邬国梅 (广东商学院旅游与环境学院 广东 广州 5 10320) 摘要：本文以2001至2004沪深两市发生总经理变更的制造业上市公司及其配对公司为研究对象，考察 了总经理替换与公司绩效以及内部治理机制之间的关系。研究发现，总经理替换与公司绩效、董事长与总经理 的两职合一以及第一大股东持股比例之间均显著负相关，但董事会制度变量对总经理替换没有显著影响，说 明让董事“懂事”仍是未来公司治理改革的重心。 关键词：内部治理机制 公司绩效 总经理替换 一 、 引言 公司治理要解决的中心问题是通过激励与约束机制降低代理成本。对公司高管的约束主要有两个途径，一是公司内部治理机 制，包括董事会、高管薪酬、股权结构等制度安排；二是以公司控制权争夺为核心的外部治理机制。总经理替换就是上述机制作用的 结果，绩效差公司的经理能否被及时替换也因此就成为了衡量上述机制运行效率的重要依据。随着我国市场经济体制的完善，上市 公司的治理环境发生了很大的变化，一系列关于公司治理的法律法规的出台，为完善上市公司治理、规范公司行为、保护投资者的合 法权益提供了良好的制度基础。与此同时，“问题高管”丑闻却不断在上市公司出现。因此，人们不得不提出疑问，在我国处于转轨 经济的特殊背景下，这些制度安排是否有效，又有哪些因素影响上市公司总经理的更替。国外关于总经理更替的实证研究成果相当 丰富，且其成果对公司治理的具体实践产生了积极作用。随着转轨经济国家公司治理实践的发展，迫切需要理论的指导。本文在借 鉴国内外研究成果的基础上，采用Logistic回归模型对我国上市公司的总经理更替与公司绩效、内部治理因素之问的关系进行了分 析，为公司治理改革与后续研究提供依据。 二、研究设计 (一)研究假设 作为公司经营管理的决策者，总经理对公司经营绩效负有直接责任，公司绩效的高低直接反映了总经理的领 导能力，因此，在正常情况下，绩差公司的总经理更可能被替换。事实上国外关于高管更替的研究集中于公司绩效与高管更替之间的 关系，且都指向同一结果，即高管被更替的可能性与公司绩效负相关(Huson et al，2004)，如Morck等(1989)、Denis等(2000)、 Lausten(2002)、Farrel等(2003)等研究结果表明，高层管理者更替与公司绩效负相关。国内关于总经理替换与公司绩效关系的专 门研究尚不多见。龚玉池(2001)发现，高层管理者非常规替换与经产业调整后的资产收益率、负营业收入显著负相关，但与股票超 额收益率并不显著相关。因此，提出假设： 假设1：总经理替换与公司业绩呈负相关关系 实证研究对董事会特征与总经理替换关系的研究结论至今未能达成共识。Morck等 (1989)、Renneboog(2000)、Goyal等 (2002)等研究了总经理与董事长两职合一对公司绩效与总经理替换的影响；Weisbach(1988)、Renneboog(2000)等则对外部董事 比例、独立董事比例与公司绩效及总经理替换之间的关系进行了研究，但未有一致的结论。Yermack(1999)发现，董事会规模越小， 越有可能在企业业绩较差时替换总经理，而在董事会规模较大时这种可能性会降低。沈艺峰等(2001)发现，sT公司总经理离职概 率与董事会规模呈显著正相关关系，与外董比例及董事会成员持股量等变量不相关，充分体现了“弱董事会”现象。从理论上分析， 董事会的独立性是董事会有效发挥监控作用的前提。总经理与董事长两职合一意味着公司的权力集中，董事会的独立性难以得到保 证。在董事会构成上，内部董事占主导地位的董事会会影响董事会的独立性，而独立董事占支配地位的董事会的独立性相对要强。在 董事会独立性较强的情况下，董事会较易做出替换绩差经理的决策。此外，董事会的规模也可能影响总经理替换的可能性，董事会规 模越小，越有利于董事会及时决策，也能更好地监督高管人员。因此，提出假设： 假设2：总经理替换与两职合一、董事会规模负相关，与独立董事人数正相关 董事会作为股