投行部 平长春 创业板讲义.ppt

* 创业板发行上市案例分析 平长春 二〇一〇年十一月 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 《首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法》对利润的要求 创业板不是“小小板” ■ 经对截至目前创业板已否决案例分析，90%以上的被否企业 因为主营收入规模在1亿元、净利润2000万元左右而被质疑 盈利能力及成长性，小收入和低利润成为否决的主因。 ■ 创业板成长性要的是“耐克式”曲线，即报告期最近一年的收 入或利润应该高于任何一年。 切实发挥创业板促进自主创新企业及其他成长型创业企业发展的市场功能，支持和促进国家战略性新兴产业的发展 ； 重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业 。 《关于进一步做好创业板推荐工作的指引 》对推荐企业的要求 创业板企业的定位 ■重点关注企业的创新能力，深入核查企业是否拥有关键的核心技术、突 出的研发优势、创新的业务模式以及较强的市场开拓能力。 ■结合企业的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品 或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，同时考虑企业持续成长的 制约条件，综合分析判断企业的成长性。 经对截至目前被否决的创业板拟上市企业统计，70%以上的企业因为独立性受到质疑而被否决。 X公司报告期对中石油和中石化的销售额占营业收入比重的77.78%、81.47%、45.41% ；向主管机关上交管理费及技术开发费2000万元。 案例要点 X公司启示：创业板更强调独立性 关联交易不仅数量大而且交易性质较为关键、与控股股东及实际控制人之间的资金占用、关键技术依赖关联方或他方、主要资产存在使用限制或权利限制、销售依赖单一客户或原材料等采购依赖关联方或他方等都可能引致对公司是否具有独立性的质疑。 在出现上述情形时，最好以时间换空间，在相关情形消除之后适当运行一段时间待效果良好后上报材料。 Y公司案例启示：原材料风险 案例要点 Y公司的原材料均为石油的下游产品，受原油价格的影响较大。报告期主要原材料占营业成本的70%以上，价格对利润总额的敏感系数为2.73，当原材料价格上升36.62%，公司的利润将为0。 对于受原材料价格波动影响较大的公司，一定要调整产品结构，使高附加值产品在业务收入的比重至少提高到30%以上，并且已经显现良好的盈利能力，否则，单凭解释难以说明公司对于原材料波动风险有良好的应对能力。 Z公司案例启示： BVI公司的处理 案例要点 Z公司实际控制人在香港和英属维尔京群岛注册BVI公司，持有z公司股权，后通过股权转让方式将BVI公司持股转由实际控制人直接持有，再变更为股份有限公司。 创业板审核要求控股股东、实际控制人不能是BVI公司，如果是，应该转回。 对于境内自然人境外注册公司，应根据汇发（2005）75号文办理或补办境外投资外汇登记手续。 在取消BVI公司中间层，恢复境内自然人或法人直接持有发行人股权时，要注意保持实际控制人及控股股东不变，关注股权转让定价、资金来源及合法性 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 《首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法》对募投项目的要求 募投项目的设计 在募投项目设计时，以现有优势业务产品扩张、升级研发中心、扩大销售网络等募投方向为主，审核的风险较小。 以报告期没有销售的新产品为募投项目，面临较大的审核风险。需要在市场前景、技术来源等方面进行充分论述。 “概览”强化发行人核心竞争优势的披露 “财务分析”强化发行人产品毛利率变动及因素分析 “业务与技术”强化发行人业务模式特点、创新性的披露，强化核心技术情况的披露 ”募投项目“强化项目市场前景、效益预测可实现性的披露 创业板信息披露特点 创业板的信息披露特点 发行人根据招股说明书披露准则详细披露有利于发行审核，但可能引发的风险是公司商业秘密的公开。 发行人应该在如何能够清晰、简单同时又有逻辑性地介绍业务和技术方面认真梳理，对于业务的简单、清晰披露有利于发行审核。 无形资产出资的定价依据、出资占比； 无形资产出资的权属是否清晰，是否不属于公司或职务发明？ 作为出资的无形资产后续对公司的贡献，特别是以收益法评估定价的无形资产，要核实收益折现期与实际实现效益的比较。 无形资产