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百大集团股权分置改革相关股东会议法律意见 国浩律师集团（杭州）事务所 国浩律师集团（杭州）事务所 关于 百大集团股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书 致：百大集团股份有限公司 国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受百大集团股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于 2007 年 1 月 10 日就股 权分置改革方案召开的 2007 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会议（以下 简称“本次临时股东大会暨相关股东会议”），并依据《中华人民共和国公司法》 (2005 年修订)、《中华人民共和国证券法》(2005 年修订)、《上市公司股东大会 规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网 络投票工作指引（试行）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办 法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件（以下 简称“法律、法规和规范性文件”）及现行有效的《百大集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，就公司临时股东大会暨相关股东会议的召集 和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜出具本法律意见书。 为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次临时股东大会暨 相关股东会议有关的文件的原件或复印件。公司已向本所保证和承诺，公司所提 供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的 签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披 露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基 于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书 中，本所仅就公司本次临时股东大会暨相关股东会议所涉及到的法律问题发表意 见。 1 百大集团股权分置改革相关股东会议法律意见 国浩律师集团（杭州）事务所 本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会暨相关股东会议之目的而使用， 不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司 本次临时股东大会暨相关股东会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披 露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次相关股东会议的召集、召开 （一）本次会议的召集 1、本次会议系公司董事会接受公司动议非流通股股东的委托召集。2006年 12月18日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站上刊登了《百大集团股份有限公司关于召开 2007 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会议的公告》（以下简称《召开临时股东大会暨相关股东会议公告》）。 经本所律师审查，上述会议通知载明了以下内容：（1）会议召开的时间、地 点、会议召集人、股权登记日、会议方式、提示性公告等基本情况；（2）会议审 议事项；（3）出席会议对象；（4）公司股票停牌、复牌事宜；（5）流通股股东具 有的权利和主张权利的时间、条件、方式；（6）流通股股东与非流通股股东沟通 协商的安排；（7）参与现场会议的登记办法；（8）参加网络投票的操作程序；（9） 董事会征集投票权的程序；（10）其他事项。 2、2006年12月18日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站上刊登了《百大集团股份有限公司董事会委托投票征集函》（以 下简称《董事会委托投票征集函》），公司董事会作为征集人向公司全体流通股股 东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。 3、2006年12月29日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站上刊登了关于召开本次临时股东大会暨相关股东会议的第一 次提示公告和董事会委托