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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文） 证券代码：600865 证券简称：S 百大 百大集团股份有限公司 BAIDA GROUP CO.，LTD 股权分置改革说明书 （全文） 保荐机构： 二○○八年二月四日 百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文） 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股 票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 特别提示 1、截至股改说明书签署日，公司非流通股股东西子联合控股有限公司、杭 州银泰奥特莱斯商业发展有限公司、杭州企业产权交易所、浙江华睿投资管理有 限公司、杭州股权管理中心、杭州华悦实业有限公司、上海中都投资有限公司、 杭州社会经济咨询服务公司、杭州五金机械有限公司、杭州民生药业集团有限公 司、杭州海外旅游有限公司、浙江青年专修学院、杭州市总工会财贸旅游工会工 作委员会、浙江众鑫投资咨询有限公司、浙江省企业形象研究会、杭州人禾贸易 有限公司等 16 家非流通股股东经过协商，一致同意参与此次股权分置改革，上 述 16 家非流通股股东合并持有百大集团 95.135% 的非流通股股份，共计 127,829,988 股，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关公司股权分置 改革动议的要求。 2 、对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东， 在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控股持 有公司26 ％股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合向流 通股股东支付相应对价。 若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西 子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。西子联合代为垫付 后，上述非流通股股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时，应先取得西子 联合的书面同意，向西子联合偿还代为垫付的现金对价，并由百大集团向上海证 券交易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。 保荐机构、律师认为，对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方 案的非流通股股东应执行的对价，采取西子联合先行垫付现金对价的处理办法合 1 百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文） 法可行。 3、非流通股股东西子联合与华悦实业和中都投资分别签署《股份转让协议》， 西子联合拟分别受让后者持有的 4,455,750 股、3,900,000 股社会法人股。股份受 让后，西子联合将持有本公司 89,085,750 股的股份，占总股本的 33.03 ％。申请 豁免要约收购义务等相关手续将按有关规定办理，本次股权分置改革方案在中国 证监会同意豁免西子联合的要约收购义务且以上股份完成股权过户手续后实施。 4 、截至2008年1月25 日，公司非流通股股东杭州银泰奥特莱斯持有百大集团 非流通股15,816,287股，占总股本的5.86 ％；银泰百货持有百大集团流通股合计 58,000,000股，占总股本的21.5% ，占流通股的42.86 ％。 由于银泰百货、杭州银泰奥特莱斯