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红筹专题（五）：誉衡药业 2010年3月15日，中国证监会第43次发审会议审核通过了誉衡药业的首发申请，就是在消费者权益保护日这天，与百姓健康密切相关的这家出身于东北老工业基地靠着现代科技成为中国骨科医药专业制造者的企业终于打开了中国资本市场的大门。 誉衡药业与其他红筹回归的企业一样，经历了境外上市未果转头回归境内的路径和周折，当然在收获成功果实之后再回头看看曾经的路，再远再难也都值得了，或许这也是笔者研究红筹回归案例的另外一层含义。 一、红筹架构的设立过程 2006年，誉衡有限拟海外上市，誉衡有限股东对誉衡有限的股权结构进行了调整。制定的股权调整方案如下：由誉衡有限全部自然人股东在国内发起设立两个公司，将誉衡有限的股权转让给国内两个公司，然后由两个国内公司将股权转让给国外的由誉衡有限原自然人股东设立的BVI公司誉衡国际。 股权调整之前的股权结构是： 1、第一次股权调整 2006年3月20日，朱吉满、白莉惠和王东绪出资设立爱衡科技和吉康科技，注册资本均为10万元，设立时三位股东对爱衡科技和吉康科技的持股比例与对誉衡有限的持股比例相一致，均为70%、20%和10%。 2006年5月19日，朱吉满、白莉惠、王东绪与爱衡科技和吉康科技签订《股权转让协议》，转让后爱衡科技持有誉衡有限40%的股权，吉康科技持有誉衡有限60%股权。股权转让为誉衡有限原自然人股东与其控制的公司之间的转让，转让价格为1元/股。 此次股权转让完成后，誉衡有限股权结构如下： 2、境外主体的设立情况 誉衡国际是2006年3月16日注册在英属维尔京群岛的BVI持股公司，注册资本为1万元，誉衡国际设立时股权结构如下： CHINA GLORIA是于2006年7月19日注册在开曼群岛的境外拟上市主体，是朱吉满通过BRIGHT VISION、白莉惠通过BRIGHT LUCK和王东绪通过BRIGHT GAREER共同控制的公司，BRIGHT LUCK、BRIGHT CAREER和BRIGHT VISION均为注册在英属维尔京群岛的公司。2006年8月21日，朱吉满、白莉惠和王东绪分别将所持有的誉衡国际的股权转让给CHINA GLORIA。此次转让后，誉衡国际的股权结构变为： 3、第二次股权调整 2006年7月15日，吉康科技、爱衡科技与誉衡国际签订《股权转让协议》，转让价格为0.11美元，股权转让总价款为425万美元。经黑龙江省招商局(黑招函[2006]211号)《关于哈尔滨誉衡药业有限公司股权并购的批复》文批准，誉衡国际于2006年7月15日向吉康科技和爱衡科技返程收购了本公司100%的股权。 至此，誉衡药业为境外上市而搭建的红筹架构正式建立： 二、红筹架构的调整 2007年，国内资本市场进入了持续健康发展的新阶段，国家亦鼓励优质企业在国内资本市场发行上市。因此，誉衡有限调整发展方向，拟申请在境内发行股票，并于2007年10月对公司的股权结构进行了调整。 1、第一次股权调整 2007年10月30日，誉衡国际与恒世达昌签订了《股权转让协议》，誉衡国际将其持有的誉衡有限60%股权转让给恒世达昌，恒世达昌为朱吉满、白莉惠等人控制的国内公司。此次股权转让为同一控制人下国内外公司之间的转让，转让价格按照注册资本定价，转让价款为2,280万元。此次股权转让由黑龙江省招商局(黑招函[2007]143号)《关于哈尔滨誉衡药业有限公司股权变更的批复》批准，誉衡有限于2007年12月14日换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 此次股权转让完成后，誉衡有限变更为中外合资企业，相应修改了公司章程，办理了工商变更登记。恒世达昌用于购买誉衡国际持有的誉衡有限60%股权的资金来源为恒世达昌自有资金，主要为恒世达昌设立时股东朱吉满、白莉惠、王东绪的出资。 2、第二次调整 2008年3月31日，誉衡国际将其持有的誉衡有限12%股权转让给健康科技，转让价格按市盈率法确定，转让价格定为每股17.11元；同日，恒世达昌将其持有的誉衡有限0.5%股权转让给百庚禹丰，鉴于百庚禹丰的股东为朱吉满的好友，本次股权转让价格以公司账面净资产值为基础适当上浮。健康科技上述股权转让资金来源于其股东New Horizon Capital,L.P.。百庚禹丰上述股权转让资金来源于自有资金，百庚禹丰于2008年7月22日支付了上述股权转让款75 万元。 此次股权转让由黑龙江省招商局(黑招外资函[2008]53 号)《关于哈尔滨誉衡药业有限公司股权转让及调整经营范围的批复》批准，公司于2008 年4 月25 日换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。此次股权转让完成后，誉衡有限相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。 至此，誉衡有限通过股权转让的方式实现了满足境内上市条件的股权结构： 三、案例主要关注问题 1、根据公开