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广州白云山制药股份有限公司第三届董事会 2001 年度第三次董事会会议决议公告 广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山股份”）第三届董事会2001 年度第三次董事会会议于2001 年11 月22 日在公司105 会议室举行。会议应到 董事13 人，实到12 人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议。 一、审议并通过了白云山股份资产、债务重组的可行性方案。因此方案涉及 关联交易，故与此关联交易有关联关系的本公司5 名董事回避表决。此方案尚须 经股东大会审议批准后方可实施。 二、审议并通过了白云山股份、广州白云山企业集团有限公司（以下简称“白 云山集团”）与中国长城资产管理公司广州办事处（以下简称“长城公司”）之间 就有关债务进行重组的议案；批准了白云山股份、广州医药集团有限公司（以下 简称“广药集团”）、白云山集团与长城公司之间签署的《广州白云山制药股份有 限公司债务重组协议》以及《广州白云山企业集团有限公司债务重组协议》。因 此方案涉及关联交易，故与此关联交易有关联关系的本公司5 名董事回避表决。 此方案及相关协议尚须经股东大会审议批准后方可实施。 三、审议并通过了白云山股份与中国东方资产管理公司广州办事处（以下简 称“东方公司”）之间就有关债务进行重组的议案；批准了白云山股份、广药集 团、白云山集团与东方公司之间签署的《广州白云山制药股份有限公司债务重组 协议》。因此方案涉及关联交易，故与此关联交易有关联关系的本公司5 名董事 回避表决。此方案及相关协议尚须经股东大会审议批准后方可实施。 四、审议并通过了解除白云山股份对白云山集团向广州市财政局贷款提供担 保的议案。 五、审议并通过了解除白云山股份对白云山集团向广州市商业银行贷款提供 担保的议案，通过了白云山股份、广药集团、白云山集团、广州市商业银行之间 签署的《关于市商业银行对白云山集团借款担保解除协议》。 六、审议并通过了解除白云山股份对白云山集团向广州市新滘农村信用合作 社、广州市新凤农村信用合作社、广州市同和农村信用合作社、广州市竹料农村 信用合作社、广州市钟落潭农村信用合作社、广州市新市农村信用合作社、广州 市太和农村信用合作社、广州市神山农村信用合作社、广州市人和农村信用合作 社、广州市龙归农村信用合作社、广州市九佛农村信用合作社、广州市江高农村 信用合作社、广州市广源农村信用合作社、广州市蚌湖农村信用合作社、广州市 白云农村信用合作社联合社等15家农村信用社贷款提供担保的议案；通过了白 云山股份、广药集团、白云山集团与上述各农村信用社之间签署的《关于以广州 药业股份有限公司国家股置换广州白云山制药股份有限公司对白云山集团借款 保证担保的协议》。 六、审议并通过了解除白云山股份对白云山集团向中国华融资产管理公司 （以下简称“华融公司”）贷款提供担保的议案，通过了白云山股份、广药集团、 白云山集团、华融公司之间签署的《债务重组意向书》。 七、审议并通过了以白云山股份对白云山集团的其他应收款置换广药集团下属部分资产 的有关议案，批准了白云山股份与广药集团之间签署的《广药集团以6家企业净资产与白云 山股份不良资产进行置换的协议》。因此方案涉及关联交易，故与此关联交易有关联 关系的本公司5 名董事回避表决。此方案及相关协议尚须经股东大会审议批准后 方可实施。 八、审议并通过了由白云山集团转让白云山商标给白云山股份以抵还关联欠款的议案， 批准了白云山股份与白云山集团之间签署的《白云山商标转让协议》。因此方案涉及关联 交易，故与此关联交易有关联关系的本公司5 名董事回避表决。此方案及相关协 议尚须经股东大会审议批准后方可实施。 九、审议并通过了置换广州银山建设开发公司（以下简称“银山公司”）、豁免银山公司 部分债务的议案；批准了本公司与白云山集团之间签署的《银山公司置换协议》及本公司与 白云山集团、广药集团、银山公司之间签署的《广药集团以六家企业净资产代银山公司偿还 白云山股份债务的协议》，因此方案涉及关联交易，故与此关联交易有关联关系的本 公司 6 名董事回避表决。此方案及相关协议尚须经股东大会审议批准后方可实 施。 十、审议并通过了关于“本次资产重组、债务重组后是否产生关联交易和同业竞 争的问题的说明”的议案。此方案尚须提请股东大会审议通过。 十一、审议并通过了提请股东大会授权董事会办理白云山股份本次重组有关事 项的议案。此