广西五洲交通股份有限公司关于与黄海乐签订股权转让合同的.PDFVIP

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-037 广西五洲交通股份有限公司 关于与黄海乐签订股权转让合同的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”或“公司”）第八届董 事会第十五次会议及公司2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购广 西凭祥新恒基投资有限公司60%股权的议案》。为有效盘活和联动公司现有物流 板块业务资源，做强做大公司物流板块业务，公司收购广西凭祥新恒基投资有限 公司（以下简称“新恒基公司”）60%股权，该项目总投资 3,673.97 万元，交易 对方新恒基公司的唯一股东为自然人黄海乐。具体详见公司于2016 年7 月1 日 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （ ）披露的《五洲交通第八届董事会第十五次会议决议公 告》和 《五洲交通关于收购广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权的公告》。 近日，公司与黄海乐签订了《股权转让合同》，主要内容如下： 一、合同主体 转让方：黄海乐 受让方：广西五洲交通股份有限公司 合同标的: 广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权 二、转让标的及价款 1.黄海乐同意按本合同约定向五洲交通转让其所持新恒基公司的 60%股权 (黄海乐对新恒基公司的出资10,365,003.48 元及股东权益) ，五洲交通同意按本合 同约定受让该股权。 2.双方一致确认，根据《广西五洲交通股份有限公司拟收购广西凭祥新恒基 投资有限公司60%股权资产评估报告》（中通桂评报字〔2016 〕第121 号），新恒 基公司截至2016 年3 月31 日的评估值为6,123.29 万元，经双方协商一致，作为 取得转让标的的对价，五洲交通应向黄海乐支付人民币3,673.97 万元的价款。 三、转让价款的支付 1. 自本合同生效之日起1 个工作日内，黄海乐保证新恒基公司所有员工和高 级管理人员均与新恒基公司解除劳动合同关系，并由黄海乐负责安置和补偿解除 劳动合同的员工及高级管理人员，五洲交通不负责相应的安置。 2.在新恒基公司所有员工和高级管理人员均与新恒基公司解除劳动合同关 系、且黄海乐将新恒基公司所有证照、印章、资料制作清单并按清单移交给五洲 交通(前述资料包括但不限于公司公章、财务专用章等印章、账册、土地证、合 同、资料、文件等)起 5 个工作日内，五洲交通向黄海乐支付第一笔转让价款人 民币2000 万元。 1 3.第一笔转让价款支付后 3 个工作日内，黄海乐保证解除新恒基公司 100% 股权质押并完成本次股权转让的过户登记，同时黄海乐保证积极配合办理新恒基 公司依照本合同第七条约定完成收购后公司章程的修改及董事、监事和高级管理 人员的选举或聘任，双方配合新恒基公司办理工商变更登记或备案。 4. 自黄海乐按本条前述约定履行全部相应交接义务、并将变更后的企业法人 营业执照副本原件交付五洲交通之日起 5 个工作日内，五洲交通向黄海乐支付 第二笔转让价款人民币1000 万元。 5.第二笔转让价款支付后 30 个工作日内，黄海乐保证解除新恒基公司所有 土地抵押。 6. 自黄海乐解除新恒基公司所有土地抵押并向五洲交通提供相应证明文件 后5 个工作日内，五洲交通在扣除按照有关法律法规或有关税务部门裁定、且五 洲交通负有代扣代缴义务的黄海乐就本次股权收购应缴纳的税款后，将剩余的转 让价款支付给黄海乐。 四、声明与保证 1. 新恒基公司的资产和股权（含转让标的），除已向五洲交通披露的抵押及 质押外，未设置其他任何抵押或质押，新恒基公司未为第三人提供任何担保，并 免遭任何第三人的追索。新恒基公司的资产和股权（含转让标的），除已向五洲 交通披露的抵押及质押外，未设置其他任何抵押或质押，新恒基公司未为第三人 提供任何担保，并免遭任何第三人的追索。 2. 黄海乐已向五洲交通充分披露新恒基公司在本合同签订之日的债权债务 情况，新恒基公司不存在任何未记载在为本次股权收购进行审计和评估而提供的 账册、报表及相关合同、协议等中的债权债务（包