增资扩股协议JZ.doc

***项目增资协议 本协议由以下各方在**签订： 甲方：*** 法定代表人： 住所： 乙方：*** 法定代表人： 住所： 丙方：*** 法定代表人： 住所： 丁方： *** 执行事务合伙人： 住所： 项目公司：*** 法定代表人： 住所： 鉴于： 1、2012年10月，甲、乙、丙三方已签订《***》（以下简称“框架协议”）； 2、项目公司注册资本金 2000万元，其中丙方出资1400万元占70%股权、***出资400万元占20%股权、***出资200万元占10%股权。丙方保证在甲、乙两方增资前完成对项目公司的股权整合成为项目公司的惟一出资者，合法拥有项目公司100%的股权； 3、甲、乙、丁方三方拟根据三方共同签订的框架协议对项目公司增资扩股，项目公司于2012年10月31日经审计评估认可后的净资产2000万元核定为丙方对项目公司所持有的全部股权； 故此，依据《中华人民共和国公司法》及其相关法律、法规的规定以及方之间的，经友好协商，达成协议内容如下： .3出资时间 1.3.1甲、乙、丁三方应在丙方完成对项目公司及其子公司长光实业的股权整合成为项目公司及其子公司的唯一出资者，合法拥有项目公司及其子公司100%的股权之日起30个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入项目公司指定的银行帐户。 1.3.2新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。 第二条 丙方与项目公司的陈述与保证 2.1项目公司在其所拥有的任何财产上除向甲、乙、丁三方披露（附件1：《审计报告》）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三方权益； 2.2项目公司截至2012年10月31日止经审计确认的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件2），丙方在此确认该财务报表正确反映了项目公司截止2012年10月31日止的财务状况和其它状况； 2.3财务报表已全部列明项目公司截止2012年10月31日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外项目公司，没有产生其他任何债务、欠款和欠税； 2.4项目公司没有从事或参与有可能导致项目公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为； 2.5项目公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲、乙双方进行隐瞒或进行虚假、错误的陈述。 2.6除非获得甲、乙、丁三方的书面同意，丙方承诺促使项目公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间不会进行以下事项: 2.6.1确保项目公司的业务正常进行并不会作出任何对项目公司存在重大影响的行动。丙方将采取所有合理措施维护项目公司的商誉，不会做出任何可能损害项目公司的行为； 2.6.2项目公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。项目公司及丙方不得单方采取下列行动： a、修改公司的章程，或者任何其它与项目公司的章程或业务运作有关的文件或协议； b、非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围； c、出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份； d、给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排； e、订立任何贷款协议或修订任何借贷文件； f、订立任何重大合同或给予重大承诺； g、出租或同意出租或以任何形式放弃项目公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权； 2.7丙方保证采取一切必要的行动,协助项目公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。 2.8丙方保证将原《***》中归属于丙方的权利义务转由项目公司享有承担。 。证 .9第三条 甲、乙、丁三方的陈述与保证 3.1三方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资所要求的一切授权、批准及认可。 3.2三方具备签署本协议的权利能力和