第十三章现代企业制度.pptVIP

第十三章 现 代 企 业 制 度 一、现代企业制度的基本内涵 一、所有出资人都只在出资范围内对公司负有限的清偿责任。 二、公司股权可以在股票市场上自由转让给任何有投资需求的人，突破了企业与出资人共存亡的制约。 三、公司具有法律所规定的独立的法人地位，成为与传统自然人企业明显不同的法人企业。 四、公司聘用并非股东而是领取薪水的中高层经理人员进行公司业务的日常经营管理，取代了传统的由所有者自己管理。 五、现代公司属于现代社会化大生产的组织方式。 二、现代企业产权制度的基本特点 1.产权明晰，拥有明确的人格化代表 2.产权市场化 3.所有权与控制权相分离 4.产权权益有明确的保障 5.其治理结构具有决策权、监督权与执行权相互独立、相互制约、相互合作的特点 三、现代法人治理结构的组成 现代公司制企业的法人治理结构由决策机构、执行机构和监督机构三大部分构成。它是根据决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责分明、相互制约的原则，形成由股东会、董事会、经理层和监事会组成的有机的企业组织结构。 四、现代企业法人治理结构中的制衡关系 1.股东大会和董事会之间的信任托管关系 （1）在法人治理，董事是股东的委托人，承担受托责任，受股东大会的信任委托，托管公司的法人财产和负责公司经营。这种关系是一种信任托管关系。 （2）其特点在于： 第一，一旦董事受托经营公司，就成为公司的法定代表。股东不再去干预公司的管理事务； 第二，受托经营的董事不同于受雇经理人员，不兼任执行人员的董事一般不领取报酬，只领取一定的津贴，不是雇佣关系，而是信任托管关系； 第三，在法人股东占主要地位的情况下，大法人股东往往派出自己的代表充当被持股公司的董事。 2.董事会与公司经理人员之间的委托代理关系 （1）董事会以经营管理才能和创利能力为标准，挑选和任命本公司的经理人员。经理人员，特别是总经理，作为董事会的一定代理人，拥有管理权和代理权。管理权是指经理人员对公司内部事务的管理职能；代理权是指经理人员在诉讼方面及诉讼之外的商业代理权。 （2）这种委托代理关系有其明显的特点 第一，经理人员作为聘用代理人，其权利受到董事会委托范围的限制。 第二，公司对经理人员的委用是有偿的。 3.股东、董事会和经理人员之间相互制衡关系 一是，股东作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权利；但是，一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随时随地干预董事会的管理。 二是，董事会作为公司的法人代表全权负责公司，具体委托经理人员负责日常经营管理事务，并有监督和激励经理人员的权利，但是，董事会最终要对股东负责。 三是，经理人员受聘于董事会，作为公司的指定代理人统管企业日常经营管理事务，只有在董事会的授权范围之内，经理人员有权决策，其他人不能随意干涉，但是，经理人员的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经理人员经营成果的好坏也要受到董事会的监督和评判。 四是，股东大会任命的监事掌握着广泛巨大的权利，对公司内部的董事会、高层经理人员进行广泛的监督，对公司的有效运营具有十分重要的意义。 * *