北京市金杜律师事务所关于佛山星期六鞋业股份有限公司2008年度首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二).pdfVIP

北京市金杜律师事务所 关于佛山星期六鞋业股份有限公司 2008 年度首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二） 致：佛山星期六鞋业股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司（以下简称“发行人”） 委托，作为发行人 2008年度首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并上 市”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》以及发行人与本所签订的《委托合同》，本所已分别于2008年1月29日、 5 月 5 日出具了《北京市金杜律师事务所关于佛山星期六鞋业股份有限公司 2008 年度首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北 京市金杜律师事务所为佛山星期六鞋业股份有限公司2008年度首次公开发行股票 并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北 京市金杜律师事务所关于佛山星期六鞋业股份有限公司2008年度首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现根 据中国证监会于2008年5月26 日进一步提出的反馈意见要求，及《法律意见书》 出具之日至本补充法律意见书出具之日发行人生产经营的变动情况，出具本补充 法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，并 构成其不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假 设同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书 （一）》中所使用简称的含义相同。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。 本所同意将补充法律意见书作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见如下： 一 、关于福山鞋业设立的合法性 力元鞋业的前身福山鞋业系由南海市福山鞋厂变更设立的有限责任公司，过 程如下： 1、1999 年 7 月 15 日，戴安娜南海分公司与张泽民签署《股东协议》及《公 司章程》，将南海市福山鞋厂变更为福山鞋业。公司注册资本 50 万元，其中，戴 安娜南海分公司出资30万元，持股60%，张泽民出资20万元，持股40%。 2、1999年7月13 日，南海市审计师事务所出具南审事验注字（99）0577号 《验资报告》，验证张泽民货币出资 20 万元已足额缴纳。戴安娜南海分公司出资 30 万元，其中，20 万元为 1993 年设立南海市福山鞋厂时的货币出资，已经南海 市审计师事务所 1993 年 8 月 2 日以 4435 号《企业登记注册资金验证表》验证足 额缴纳；10万元为1998年对南海市福山鞋厂的货币增资，已经南海市审计师事务 所1998年10月16日以南审事验注字4435号《验资报告》验证足额缴纳。 3、1999年6月15 日、7月15日，戴安娜南海分公司与张泽民签署决议，任 命张泽民为法定代表人及执行董事，梁怀宁为监事。 4、1998年 8月1日，南海市福山鞋厂与南海市市城建设房地产总公司签订《租 赁合同》，租赁位于桂城南工路 20 号南海市市城建设房地产总公司的标准厂房。 租赁期限三年，从1998年8月1日至 2001年7月31日。 5、1999年8月6日，南海市工商局颁发变更后的4406821507432号《企业法 人营业执照》。公司名称为“南海市桂城福山鞋业有限公司”，注册资本50万元， 公司类型：有限责任公司，股权结构：戴安娜南海分公司持股 60%，张泽民持股 40%。 如上所述，福山鞋业的设立符合1994年7月1 日实施的《中华人民共和国公 司法》第十九条关于“设立有限责任公司，应当具备下列条件：股东符合法定人 数（第二十条规定有限责任公司由二个