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高等教育自学考试公司法典型案例汇总2015年 1. .2007年2月，甲、乙、丙、丁、戊五人共同出资设立龙源有限责任公司。公司章程规定：公司注册资本500万元，其中，甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲为公司法定代表人，并兼任监事会主席；经营利润按股东实缴出资比例分配。至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。 2010年3月，甲向银行借款200万元，龙源公司董事会开会决定为这笔借款提供担保。问题： (1)甲的任职是否合法?为什么? 答：不合法，法定代表人只能由董事长或总经理担任。 (2)龙源公司章程中关于股东利润分配比例的规定是否有效?为什么? 答：可以，股东可以就分红进行约定 (3)丙作为出资的房屋未过户到公司名下，是否履行了出资义务?为什么? 答：没有，因为没有过户，所有权尚未转移。 (4)董事会的担保决议是否合法?为什么? 答：不合法，应由股东会决议。 2.甲乙丙三个公司和自然人丁共同投资设立了黑水房地产有限公司。经过四个股东协商并决定，公司机构由下列人员组成：甲公司委派李某担任公司的董事长，乙公司委派周某担任公司副董事长兼公司法定代表人，丙公司委派洪某担任公司董事兼任公司监事。公司经过招聘，聘任吴某担任公司董事并经股东会表决通过，聘任徐某担任公司总经理。丁不在公司机构中担任任何职务。黑水房地产公司在经营中发生下列情形： (1)丁与戊合资设立了白水房地产有限公司，丁担任该公司的总经理。 (2)未经公司同意，吴某按照市场价格向公司购买了一套商品房用于自住。 (3)未经公司同意，周某代表公司与长河水泥厂签订了借款合同，出借人民币300万元给水泥厂。 (4)黑水公司与其他公司共同投资设立了黄海房地产有限公司，公司股东会表决同意委派李某担任黄海房地产公司的董事长。 (5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推销商品房，为了经营方便，公司将20万元的经营费用存入洪某开立的账户上。 结合上述案例，分析下列问题： (1)黑水房地产有限公司机构人员组成中哪些决定是符合《公司法》规定的?哪些是不合法的?如果是不合法的，请说明理由。 答：董事不得兼任监事，除此任命不符合法律规定外，其他均合法 (2)黑水房地产有限公司在经营中，哪些情形是符合我国《公司法》有关规定的?哪些是不合法的?并请说明理由。 答：对外借款不合法，应通过董事会或股东会批准，存个人帐户不合法。其余符合法律规定。 3.甲、乙、丙、丁四个发起人设立了宏峰电子仪器设备有限公司。公司注册资本为500万元人民币。甲持有公司股份40%，乙持有公司股份30%，丙持有公司股份20%，丁持有公司股份10%。公司经营四年之后，业务并没有得到发展，而且对外还有300万元的债务。而从事相同行业的鼎盛电子仪器设备有限公司经营得当，正处在高速发展阶段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司对于是否接受鼎盛公司合并请求召开了公司股东会。甲、丙出席了股东会，乙、丁没有参加股东会。在宏峰公司股东会上，出席会议的股东作出一份决议，同意与鼎盛公司合并。 结合上述案例，回答下列问题： (1)该份决议是否生效?为什么? 答：不生效，公司合并要有代表2/3以上表决权的股东同意。 (2)假设甲、乙、丙、丁都同意合并，并通过合并决议，宏峰公司的债务应当如何处理?为什么? 答：应该通知债权人并公告，提供担保。债务由合并后的公司承担。 (3)假设甲、乙、丙都同意合并，并通过合并决议，但丁不同意合并，并对合并决议投反对票。丁应当如何维护自己的权益? 答：如果不同意，应在股东会上投反对票，而后要求公司以合理的价格收购自已的股票。 4.大商贸易有限责任公司有股东甲、乙、丙、丁四人。分别占有公司股份40％、30％、 20％与10％。按照公司章程规定，公司经营期限为10年，从1998年10月至2008年10月。现公司经营期限届满。甲、乙在公司股东会上提出延长公司经营期限，但遭到丙、丁反对。 结合案例，请回答： (1)如果甲、乙坚持要求将公司经营期限延长，有否法律依据? 答：如果在股东会上有2/3以上表决权的股东表示延长就可生效。 (2)如果丙、丁坚决反对公司继续经营，有什么法律措施保护自己在公司中的权益? 答：要表决时投反对票，可以要求公司以合理价格收购。 (3)如果甲、乙、丙、丁四股东都同意公司经营期限届满后解散公司，那么公司应当办理哪些法律手续? 答：在股东会通过决议后10天内组成清算组，15日天通知债权人，并公告60天，清理财产，编制资产负债表，做清算方案，经股东会确认，股东分配剩余资产后，到工商办理注销登记。 4-1某有限责任公司有A、B、C、D、E五名自然人股东，公司股权比例结构为：股东A占34％；股东B占30％；股东C占1