万科企业股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告.PDFVIP

万科企业股份有限公司 关于重大资产重组继续停牌的公告 证券代码：000002、299903 证券简称：万科A 、万科H 代 公告编号：〈万〉20 16-036 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 万科企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大资产重组事项，经 公司向深圳证券交易所申请，公司A 股股票（代码000002，简称万科A ）自2015 年 12 月 18 日13:00 起开始停牌。公司于2015 年12 月21 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》， 之后于2015 年12 月28 日、12 月29 日、2016 年1 月5 日、1 月12 日、1 月23 日、1 月30 日、2 月6 日、2 月20 日、2 月27 日、3 月5 日、3 月12 日分别披露了《关于重大资产重 组停牌进展公告》，于2016 年1 月16 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续 停牌公告》，并于2016 年3 月14 日披露了《关于与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘 录的公告》，详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮 资讯网（ ）上的公告。 2016 年3 月17 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过 《关于申请万科A 股股 票继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司A 股股票因筹划重大资产重组事 项，继续停牌至不晚于2016 年6 月18 日。 截至目前，本次筹划的重大资产重组（以下简称“本次重组”）进展情况如下： 一、本次重组的基本情况 1、潜在交易对手方 本次重组的潜在交易对手方之一为深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”）， 公司已于2016 年3 月12 日与地铁集团签署了合作备忘录（参见公司于2016 年3 月14 日披 露的《关于与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘录的公告》）。地铁集团为深圳市人民政 府国有资产监督管理委员会直属国有独资企业，注册资本为人民币240 亿元，法定代表人为 林茂德。 除地铁集团外，公司于2015 年12 月25 日就拟议交易与另一名潜在交易对手方签署了 一份不具有法律约束力的合作意向书 （参见公司于2015 年12 月29 日披露的《关于重大资 产重组停牌进展公告》）。 除上述潜在交易对手方外，公司还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。 2 、交易方式 就公司与地铁集团的拟议交易，本公司拟采取以向地铁集团新发行股份为主，如有差额 以现金补足的方式收购地铁集团下属公司 （以下简称“目标公司”）全部或部分股权。尽管 如此，本公司新发行股份的总体规模、每股价格、向地铁集团发行股份的数量、最终收购目 标公司的具体股权比例、交易对价、交易方式将基于对目标公司的尽职调查、审计及评估的 结果由双方根据法律法规及各自适用的程序规定协商决定。 除地铁集团外，公司也拟以新发行股份方式及现金支付方式，收购另一潜在交易对手持 有的目标资产。 除上述潜在交易对手外，公司与其他潜在交易对手尚在就拟议交易方式进行谈判。 二、公司在停牌期间做的工作 公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次重组的内幕信息知情人进行了登记和申报， 根据本次重组进度报送交易进程备忘录。公司积极推进本次重组各项工作，和多个潜在交易 对手方开展谈判，围绕潜在收购标的，对双方的战略整合方向、本次重组的交易安排进行探 讨，并已与地铁集团和另一潜在交易对手方分别签署了合作备忘录和意向书。 停牌期间，公司组织了独立财务顾问、境内外法律顾问、会计师事务所等中介机构共同 参与本次重组的筹划工作。公司与相关各方就本次重组的方案和程序进行了讨论和沟通，已 开展前期尽职调查、目标资产估值等工作。公司会同相关各方严格按照中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，努力推进本次重组的各项工作。 考虑到本次重组涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，且期间恰逢春节等 节假日，公司无法在2016 年3 月18 日前披露重大资产重组预案或报告书。根据监管部门的 要求，如公司未能在前述期限内披露重大资产重组预案或报告书，且公司有意继续停牌筹划 重组，则应就停牌事项履行公司股东大会审批程序。就此，于20 16