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基金子公司监管新规解读 2012年底至今，证券投资基金管理公司子公司（以下简称“基金子公司”）这一“特殊存在”，以其操作的灵活性、牌照的多功能性以及牌照、产品、风控指标监管的宽松性，在机构市场中势如破竹般地快速崛起。基金子公司的资产管理规模也实现了急速膨胀，截至2016年3月31日，基金子公司家数达到79家，资产管理规模逼近10万亿元大关，成为增长最快的资管子行业。在野蛮生长了逾3年后，基金子公司终于迎来重磅监管。 近日，证监会下发了《证券投资基金管理公司子公司管理规定（征求意见稿）》（以下简称“《规定》”）与《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引（征求意见稿）》（以下简称“《指引》”）两份文件，同时，基金业协会也下发了《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（征求意见稿）》（以下简称“《细则》”），相比原《证券投资基金管理公司子公司暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）和《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》（以下简称“《2015细则》”），三份意见稿架构了对基金子公司全面升级的新监管框架，包括设立准入门槛、构筑净资本风险控制体系、降低杠杆比例等多个要素在内。有人惊呼长达三年多的基金子公司牌照红利正在走向历史终结。 本文拟就三份意见稿中的新监管规则进行分析，以期为基金管理公司及其子公司在新的监管体系下操作的合规性提供参考。 一、基金子公司的设立要求 《暂行规定》《规定》第二条 本规定所称子公司是指依照《公司法》设立，由基金管理公司控股，经营特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可的其他业务的有限责任公司。第二条 本规定所称子公司是指依照《公司法》设立，由基金管理公司绝对控股，经营特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可的其他业务的有限责任公司或股份有限责任公司第七条 经中国证监会批准，基金管理公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。 基金管理公司设立子公司，应当以自由资金出资，并具备下列条件： （一）基金管理公司成立满2年； （二）基金管理公司管理的非货币市场公募基金规模不低于200亿元人民币； （三）基金管理公司净资产不低于6亿元人民币； （四）最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚； （五）不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险，最近一年内没有因违规行为、失信行为受到行政监管措施达2次以上（含2次）； （六）没有因违法违规行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查、或者正处于整改期间； （七）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。第七条 经中国证监会批准，基金管理公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。 参股子公司的其他投资者应当具备下列条件： （一）在技术合作、管理服务、人员培训或者营销渠道等方面具备较强优势； （二）有助于子公司健全治理结构、提高竞争能力、促进子公司持续规范发展； （三）最近3年没有因违法违规行为受到重大行政处罚或者刑事处罚； （四）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间； （五）具有良好的社会信誉，最近3年在金融监管、税务、工商等部门以及自律管理、商业银行等机构无重大不良记录； （六）中国证监会规定的其他条件。第八条 参股子公司达5%以上持股比例的其他股东，应当具备下列条件： （一）子公司参股股东为法人或者其他组织的，净资产不低于5000万元人民币，资产质量良好，内部监控制度完善； （二）子公司参股股东为自然人的，个人金融资产不低于1000万元人民币，在境内外资产管理行业从业5年以上； （三）在技术合作、管理服务、人员培训或者营销渠道等方面具备较强优势； （四）有助于子公司健全治理结构、提高竞争能力、促进子公司持续规范发展； （五）最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚； （六）没有因违法违规行为正在被监管机构调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间； （七）具有良好的社会信誉，最近3年在金融监管、税务、工商等部门以及自律管理、商业银行等机构无重大不良记录； （八）中国证监会根据审慎监管规定的其他条件 从上表对比中我们可以发现，相较于原有的《暂行规定》，新的《规定》对基金子公司设立门槛有了明显的提高，主要包括： 1、要求基金管理公司绝对控股基金子公司； 2、对基金管理公司的成立期限、非货币市场公募基金规模、净资产、违法违规行为、经营管理等方面有了一定的要求； 3、对持股5%以上的子公司股东在资产、业务能力、违法违规行为以及信誉等方面有了一定的要求； 此外，《规定》第10条还增加了设立基金子