部分资产改制类型财务顾问协议.doc

财务顾问合同 （适用于部分改制类型） 本协议由下列各方于 年 月 日于中国上海市订立: (1) 甲方: [ ]公司 住所: [ ] 法定代表人: [ ] (2) 乙方: 海通证券有限公司 住所: 上海市淮海中路98号金钟广场 办公地址: 上海市淮海中路138号上海广场28楼 法定代表人: 王开国 鉴于: 甲方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人(或事业法人), 依法领取《企业法人营业执照》。 甲方拟作为主发起人, 将甲方下属的部分经营性资产作为主体, 改制设立股份有限公司。在甲方改制完成后, 该股份有限公司拟在适当时机申请发行人民币普通股股票或境内上市外资股或在境外募集股份并上市。 乙方系在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法成立的有限责任公司, 为从事企业重组咨询、证券发行、承销及证券交易的专业机构, 并已取得股票承销业务及作为上市推荐人资格, 可以作为证券发行之主承销商和上市推荐人。 乙方长期从事中国企业的股份制改组及证券发行业务, 具备有丰富工作经验的专业人员。 为确保甲方股份制改制工作按照中国证券监督管理委员会的要求进行, 甲方有意聘请乙方作为其下属资产改制为股份有限公司的财务顾问, 乙方有意担任甲方下属资产改制为股份有限公司的财务顾问。 经双方友好协商, 就甲方聘请乙方担任改制财务顾问事宜达成协议如下: 第一条 甲方的义务 甲方在乙方担任其财务顾问期间, 应为乙方提供如下工作便利: 向乙方提供与乙方工作有关的反映企业真实情况的资料、文件, 包括但不限于 甲方依法成立并依法从事所属业务的法律文件; 甲方的内部管理架构情况; 甲方的内部行政管理制度及人事管理制度; 甲方的资本运作体系和甲方的质量控制制度; 甲方的有关重大合同; 甲方资产情况及有关资产的权属证明文件; 甲方的近三年资产负债表、利润表、财务状况变动表; 甲方参与的重大诉讼、仲裁情况。 在乙方根据本协议对甲方及其分支机构和附属单位进行实地考察时, 甲方应为乙方提供工作便利, 并及时提供乙方所需的文件。 甲方应向乙方提供必要的工作条件, 并根据乙方的合理请求, 提供有关协作。 甲方应指派专人与财务顾问及时联络, 安排有关事宜。 甲方应按本合同的约定及时向乙方支付有关费用和报酬。 如乙方经办人员发生变动，在乙方已采取合理的措施避免由此而带来的影响的前提下，甲方不得中止本协议的履行。 第二条 乙方的义务 乙方应本着客户至上的原则, 尊重甲方的商业目标和利益, 以最大善意为甲方服务。 乙方作为甲方财务顾问服务内容为: 对甲方进行尽职调查; 协助甲方以及甲方聘请的会计师事务所、律师事务所和评估师事务所草拟改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究; 组织股份制改制工作小组; 考察甲方的内部行政管理及人事管理制度, 并根据乙方的经验对有关管理制度提出意见或建议; 考察甲方的内部财务管理制度和内部控制制度, 并根据乙方的经验对有关管理制度提出意见或建议; 审查甲方的资产状况和财务状况, 并对甲方资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向甲方提出整改的意见或建议, 并协助甲方以及甲方聘请的会计师事务所解决有关财务问题; 协助甲方以及甲方聘请的律师事务所解决在甲方改制过程中的法律问题; 向甲方提供中国证券监督管理委员会等政府主管部门发布的有关改制的法律法规; 编制甲方股份制改制的工作时间表; 协助甲方制作、编制有关甲方改制设立股份有限公司的申请文件; 协助甲方起草国有股权管理方案;(国有企业适用) 协助甲方与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准; 参与甲方改制设立股份有限公司的有关活动, 编制前景分析报告； 协助甲方召开创立大会和董事会; 协助甲方完成有关设立股份公司的工作。 第三条 费用和报酬 甲方同意向乙方支付人民币[ 50 ]万元作为本协议项下的财务顾问费用。 甲方同意承担乙方及工作人员因进行本协议2.2款所述服务事项而发生的异地往来(指上海、北京及甲方所在地之间)交通费用及合理的住宿费用, 并按乙方的实际发生额予以支付或报销, 甲方应当在乙方提供适当的凭证后五天内支付。 除3.2所述费用外, 其余财务顾问费用将在甲方股份制改制完成(即股份有限公司领取企业法人营业执照)之日起十天内支付。 如因不可抗力导致本协议项下股份制改制计划失败, 甲方只需承担3.2款所约定的前期费用。 因聘请律师、会计师等专业人员而发生的相关费用, 由甲方另行支付。 声明和保证 乙方向甲方作如下声明和保证: 乙方已通过中国证券监督管理委员会的承销商资格审查, 有资格担任股票发行的主承销商和股份制改制辅导机构。 乙方已通过