日本公司来台上（兴）柜采拟制性股东架构说明拟制性股东架.PDFVIP

日本公司來臺上 (興 )櫃採擬制性股東架構說明 擬制性股東架構說明 日本 公司於台灣第一上櫃後採取擬制性股東架構，此制度係因日本公司有 依法作成股東名簿之義務（日本會社法第 121條），其法定絕對必要記載事項包 含： (1)股東姓名、名稱及地址， (2)股東持股種類及股數，及 (3)股東取得股份日 （日本會社法第121條）；依日本會社法第 130條第 1項及 133條規定，股份移 轉時，股東名簿登載之原股東（出讓人）及取得股份之人（受讓人）須共同向公 司請求變更股東名簿記載，該股份移轉始對公司及第三人產生對抗效力。 臺灣證券交易市場（除興櫃市場外）因採集中撮合成交制度，特定股份出 售時無法確切指明配對成功之出賣人及買受人分別為何人，因此實際上無股份出 賣人及買受人可共同向日本公司請求變更股東名簿記載，導致股東名簿無法反映 臺灣投資人間股份買賣之情形，違反日本會社法股東名簿編製之義務。惟日本律 師指出，日本公司於日本境內之證券交易市場上市時，其股東名簿編製方式係依 循日本證券交易相關法令之特別規範，並不適用日本會社法上開規定。 為解決前述問題，日本 公司來臺第一上櫃時仿效國際慣例，於日本股東名 簿設置一「擬制性股東」作為發行股份之持有名義人，並以臺灣集中保管結算所 股份有限公司（以下簡稱「集保結算所」）擔任擬制性股東，名義上為臺灣投資 人持有全部流通於臺灣證券交易市場之股份（下稱「擬制性股東架構」）。如此 一來，臺灣投資人即使於臺灣證券交易市場進行投資，亦不影響日本股東名簿上 擬制性股東所持有的股份，因此得以避免前揭臺灣投資人進行投資，卻無法順利 變更日本公司股東名簿之問題。 於上述擬制性股東架構下，投資人透過其開戶證券商於集保結算所之帳簿 劃撥系統下開設保管劃撥帳戶，投資日本 公司股票（以下簡稱「投資股票」）， 該股票係以集保結算所名義登錄於日本 公司依日本會社法規定備置之日本股東 名簿（以下簡稱「日本股東名簿」，由日本 公司日本股東名簿管理人管理），集 保結算所為日本 公司名義上股東，投資人為實質股東（以下簡稱「實質股東」）。 日本 公司委任之在臺股務代理機構管理依我國法規備置之股東名簿（以下簡稱 「臺灣股東名簿」），包含(1)於保管劃撥帳戶內持有日本 公司投資股票之實質 股東名單，及 (2)於登錄專戶內登載持有日本 公司股票之股東名單（以下簡稱「登 錄專戶股東」）。前述實質股東及登錄專戶股東之持股狀況，則以下列方式登載 於日本 公司之日本股東名簿：(1)實質股東持有之投資股票以集保結算所名義代 為登載，(2)登錄專戶股東持有之股票以其各自之名義登載。 於擬制性股東架構下，實質股東於日本 公司股東權利基準日前一日，自集保 結算所受讓名義上股東地位，基準日當日再將該名義上股東地位移轉回集保結算 所，據此各實質股東為日本 公司基準日股東名簿上之股東，得直接擁有股東權基 準日之相關股東權利。實質股東若有意對日本公司直接行使其股東權利，得依集 1 保結算所所定方法，申請將實質股東保管劃撥帳戶內之全部或部份日本 公司投資 股票轉帳至日本 公司之登錄專戶，並將名義上股東地位由集保結算所移轉給該實 質股東，且股東行使其股東權利所需之持股期間亦於日本 公司章程內規範縮短至 10 天。登錄專戶股東得再依集保結算所所定方法，申請將股票轉帳至其開設之 保管劃撥帳戶，並將名義上股東地位由實質股東移轉至集保結算所。為達成上述 之移轉登記作業，集保結算所另行修訂其擬與日本 公司所簽訂之開戶契約書，而 臺灣投資人於首次購入日本 公司投資股份時，須另行簽署「投資日本公司來臺上 櫃(市)及興櫃股票之特別注意事項 」以同意上述移轉登記作業。 擬制性股東架構下之訴訟救濟 投資人若因權益受損而擬提起訴訟時，應妥適選擇具管轄權之法院，相關 說明請參考下列之訴訟救濟管道。惟具體個案情形各有差異，投資人提起相關訴 訟前，宜先洽詢我國律師或日本律師以評估 於我國或日本法院提起相關訴訟之可 行性。 (1)於我國法院提起證券交易法等相關訴訟 我國證券交易法下，投資人得請求之民事賠償相關條文包括： (a)第 20 條及第 20條之 1（財報不實及虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為）；(b)第 32條（公開說明書不實）； (c)第 155條（操縱有價證券之價格）； (d)第 157 條（內部人短線交易歸入權）；