上海东岩机械股份有限公司支付现金购买.PDFVIP

上海东岩机械股份有限公司支付现金购买 股权暨重大资产重组报告书 主办券商 申万宏源证券有限公司 (住所 上海市徐汇区长乐路989号45层) 二○一六年三月 申万宏源证券有限公司 重大资产重组报告书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告 书中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、 准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股份转让系统公司”） 对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 申万宏源证券有限公司 重大资产重组报告书 重大事项提示 一、本次交易的概述 公司于2016 年3月18 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了本次交易 的相关议案。本次交易中，公司拟以支付现金的方式购买自然人郜金龙、陆玉坤、张 安金、马大雄、张兆伍持有吉谊汽配30%、30%、25%、10%、5%合计100%股权。本次 交易价格为人民币6,300万元。 二、本次交易标的资产的定价 本次交易标的价格以具有证券业务资格的上海申威资产评估有限公司出具评估 报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。 根据上海申威资产评估有限公司出具的以2015 年12 月31 日为评估基准日的 沪申威评报字〔2016〕第0063号《上海东岩机械股份有限公司拟收购股权涉及的上 海吉谊汽车配件有限公司全部股东权益价值评估报告》，公司拟购买的吉谊汽配全部 股权的评估价值合计为6200万元，评估增值1,660.16万元。 以上述资产评估结果为依据，各方协商确定吉谊汽配 100%股权的交易价格为人 民币6300万元。 三、本次交易构成重大资产重组 本次重大资产重组比例计算及判断分析过程如下： 本次并购对象2015年末经审计的资产总额、资产净额分别为74,305,737.09元、 53,421,316.12元，成交金额6300万元，按照资产总额74,305,737.09元占东岩股 份2015年度经审计的财务会计师报表期末资产总额 108,067,605.29元的比例为 68.76%，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易对方郜金龙、陆玉坤、张安金、马大雄、张兆伍与公司不存在关联关系， 与本次交易不构成关联交易。 五、本次交易特别风险提示 3 申万宏源证券有限公司 重大资产重组报告书 （一）过渡及整合风险 本次交易完成后吉谊汽配原股东全部退出。原股东实际参与了吉谊汽配管理经 营，并长期担任吉谊汽配董事长及高级管理人员，在过渡期结束后，上述人员将全部 退出吉谊汽配的日常经营管理，公司存在保障吉谊汽配平稳过渡，以及资源整合风险。 为保证本次交易的稳步过渡，出让方与受让方一致同意，目标公司完成工商变更 登记之日后180 日内，出让方将协助受让方对目标公司进行管理过渡。但是，公司仍 然存在过渡