华自科技股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购.PDFVIP

华自科技股份有限公司董事会 关于本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的说明 华自科技股份有限公司（以下简称“华自科技”或“公司”）拟向深圳市精 实机电科技有限公司（以下简称“精实机电”）的股东以发行股份及支付现金的 方式，购买精实机电100%的股权；拟向北京格兰特膜分离设备有限公司（以下 简称“格兰特”）的股东以发行股份及支付现金的方式，购买格兰特100%的股权； 同时拟向不超过 5 名（含5 名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过57,000.00万元，不超过上述拟发行股份方式购买 资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20% （以下 称 “本次重组”）。本次重组完成后，华自科技将直接持有精实机电100%的股权、 格兰特100%的股权。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文 件的要求，公司就本次交易对即期回报摊销的影响进行了认真、审谨、客观的分 析，就上述规定中的有关要求落实如下： 一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于2017 年9 月完成。 该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2017 年每股收益的影响， 最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准； 2 、本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第十七次会议公告 日，股份发行价格为23.41 元/股，不低于本次交易前60 个交易日股票均价的90% ； 2017 年5 月9 日，公司2016 年度股东大会审议通过了《关于2016 年度利 润分配预案的议案》，以截至2016 年12 月31 日的总股本200,000,000 股为基数， 按0.50 元（含税）/10 股的标准向全体股东实施现金分红。2017 年5 月26 日为 除权除息日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为 23.36 元/股。以发行价格23.36 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数 量为24,948,627 股。 3、假设本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为57,000.00 万元。 鉴于发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，为便于测算本次重大资 产重组对公司即期回报的影响，参照发行股份购买资产的发行价格，假设募集配 套资金的股份发行价格为23.36 元/股，股份发行数量为24,400,684 股。 4 、2017 年度华自科技经营业绩与2016 年度持平，即2017 年度华自科技归 属于母公司的净利润为4,821.40 万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 为3,672.07 万元； 5、精实机电2017 年度实现承诺业绩且扣除非经常性损益前后归属于母公司 的净利润一致，即2017 年度精实机电扣除非经常损益前后归属于母公司的净利 润均为2,240.00 万元；格兰特2017 年度实现承诺业绩且扣除非经常性损益前后 归属于母公司的净利润一致，即2017 年度格兰特扣除非经常损益前后归属于母 公司的净利润均为3,500.00 万元； 6 、在预测公司总股本时，以华自科技截至 2016 年 12 月 31 日总股本 200,000,000 股为基础，测算交易完成后华自科技总股本为224,948,627 股（不含 配套募集资金发行股份数量），华自科技总股本为249,349,311 股（配套募集资 金发行股份数量按24,400,684 股测算），不考虑其他因素导致股本发生的变化； 7、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净 资产的影响。未考虑2017 年度公积金转增股本、分红等其他事项对股份数有影 响的因素； 8、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重 大变化，华