华夏幸福卡拉旺产业新城开发公司与印尼PTAlam.PDFVIP

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-164 华夏幸福卡拉旺产业新城开发公司与印尼PT Alam Makmur Indah合作投资建设印尼卡拉旺产业园的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1、合同类型：正式协议 2、公司下属子公司将与印尼AMI公司就特定区域合作投资建设印尼卡拉旺产 业园。 3、公司将以约合人民币693,686,410元的价款收购AMI公司合法拥有的目标地 块，并以约合人民币6,088,040元的价款收购AMI公司持有的目标地块道路管理运 营公司的股份。 3、文件生效条件：协议于双方签署并经印尼相关管理部门批准和公司董事会 审议通过之日起生效。本事项无需提交公司股东大会审议。 4、投资合作协议的履行对公司2017年度的资产总额、净资产和净利润等不构 成重大影响。 5、敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议审议情况 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称 “公司”或 “华夏幸福”）于2017 年 6 月5 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《华夏幸福卡拉旺产业新城开 发公司与印尼PT Alam Makmur Indah 合作投资建设印尼卡拉旺产业园的议案》， 同意本公司下属子公司PT CFLD Karawang New Industry City Development （即华夏 幸福卡拉旺产业新城开发公司，以下简称“华夏幸福卡拉旺”）与印尼PT AlamMakmur Indah 公司 （以下简称“AMI 公司”）签署 《PT Alam Makmur Indah 和PT CFLD Karawang New Industry City Development 附条件的买卖协议》和《PT Alam Makmur Indah 和PT CFLD Karawang New Industry City Development 关于PT 1 TRANS HEKSA KARAWANG11.2% 已发行股本之附条件的买卖协议》 （以下简称 “本协议”）。 本事项无需提交股东大会审议。 二、交易对方情况 AMI 公司是一家在印度尼西亚设立的私有公司，持有印尼卡拉旺产业园地块 的土地所有权证。 三、协议主要内容 （一）项目概况 华夏幸福卡拉旺与AMI公司就特定区域合作投资建设印尼卡拉旺产业园，AMI 公司是该区域地块的土地所有权证的有效合法所有者。该区域位于DesaWanajaya, KecamatanTelukJambe Barat, KabupatenKarawang, West Java，距雅加达以东约45公 里。该区域分为两块，第一个地块面积为1,046,167平方米，第二个地块面积为 1,001,850平方米 （以上两地块合称“目标地块”）。 此外，AMI公司持有PT Trans Heksa Karawang公司 （简称 “THK公司”）的 12,176,080股股份，占THK公司总已发行股本的11.2% （以上简称“待售股份”）。 THK公司是由AMI公司、Pindo Deli公司和目标地块的周围地块所有者共同设立的 道路管理运营公司，拥有贯穿该目标地块和周围地块的主干道路所有权。THK公司 的股东有权使用该主干道路，也有投入成本对道路进行维护和改善的义务。作为本 交易的一部分，AMI将其持有的THK公司的11.2%股份也一并转让给华夏幸福卡拉 旺。 （二）主要条款 1、以本协议条款与条件为前提，AMI公司同意向华夏幸福卡拉旺出售、转让 并促成转让不附带任何权利负担的目标地块土地所有权证，用于建设卡拉旺产业 园，华夏幸福卡拉旺同意按本协议载明条款并以本协议载明条件为前提向AMI公司 购买并接收上述土地所有权证。第一个地块价格为732,316,900,000印尼盾，第二 个地块价格为655,055,920,100印尼盾，目标地块价格合计1,387,372,820,100印尼 盾（约合人民币693,686,410元）。 2、以本协议条款与条件为前提，AMI 同意向华夏幸福卡拉旺出售，华夏幸福 卡拉旺同意购买不附带任何留置权的待售股份及附于待售股份之上或归属于待售 股份的所有权利和