股权投资协议-巨潮资讯网.PDFVIP

股权投资协议 本协议由以下各方签署： 甲方（新增股东）：广东万家乐股份有限公司（以下简称“甲方”） 住所：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 法定代表人：李智 乙方（原有股东）：广州三新控股集团有限公司（以下简称“乙方”） 住所：广州市天河区黄埔大道西33 号28 楼A 室 法定代表人：张明园 丙方（原有股东）：广东怡富投资有限公司（以下简称“丙方”） 住所：广州市白云区罗冲村增槎路榕桂街七号之一首层 法定代表人：卢炳坤 丁方（原有股东）：广州市然力贸易有限公司（以下简称“丁方”） 住所：广州市番禺区桥南街华荟社区华荟路54 号 法定代表人：简智安 鉴于： 1．甲方是依法设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司。 2 ．乙方是依法设立并存续的有限责任公司，乙方与甲方的实际控制人同为张明园 先生，乙方与甲方存在关联关系。 3 ．丙方是依法设立并存续的有限责任公司，丙方与甲方不存在关联关系。 4 ．丁方是依法设立并存续的有限责任公司，丁方与甲方亦不存在关联关系。 5 ．广州市用佳电子有限公司（以下简称“用佳公司”）系乙、丙、丁三方共同持 股的公司，注册资本1000 万元，其中乙方持有用佳公司60%股权，丙方、丁方各持有 用佳公司20%股权。 用佳公司主要从事自有地块的房产开发业务，该项目位于广州市番禺区南村镇市 1 头村，其北邻珠江，毗邻广州大学城，南靠“雅居乐剑桥郡”楼盘，坐拥1.7 公里珠江 岸线，拥有稀缺的一线临江江景资源，区域位置优越，开发前景良好。项目总占地面 2 2 积59007m ，按规划核准的容积率计算建筑面积约78770m 。项目土地开发程度达到“五 通一平”（宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯和宗地红线内场地平整）， 具备进场施工条件。该项目已取得管理部门核发的总体规划设计要点，并已委托广州 宝贤华瀚建筑工程设计有限公司对项目进行建筑工程设计，待规划管理部门批准总体 设计方案后申办施工许可手续。项目开发期为2.5 年，预计2012 年四季度开工建设。 6 ．甲方有意通过对用佳公司增资投资用佳公司自有地块的房产开发项目，乙、丙、 丁三方同意对用佳公司进行增资扩股，接受甲方作为用佳公司新股东。 为此，本协议各方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、 法规，就甲方投资用佳公司事宜，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条 用佳公司的基本情况 名称：广州市用佳电子有限公司 住所：广州市天河区黄埔大道西33 号27 楼A1 （限办公用途）。 法定代表人：吴涛 成立日期：2002 年4 月18 日 营业执照注册号：440104000224695 第二条 用佳公司增资前的注册资本和股权结构 用佳公司增资前的注册资本为1000 万元，其中：乙方持有60%股权；丙方持有20% 股权；丁方持有20%股权。 第三条 用佳公司增资扩股 1．各方同意，用佳公司的注册资本由1000 万元增至1610 万元。 2 ．乙、丙、丁三方同意放弃本次增资部分的优先认购权，由甲方全额认购本次增 资部分。 3 ．甲方以现金10000 万元全额认购用佳公司本次增资额610 万元，占用佳公司增 资后注册资本的37.9%，增资溢价部分9390 万元计入用佳公司资本公积。甲方增资资 2 金全部用于用佳公司自有地块房产开发项目建设。 第四条 用佳公司增资后的注册资本和股权结构 用佳公司增资后的注册资本为 1610 万元，其中：甲方持有37.9%股权；乙方持有 37.3%股权；丙方持有12.4%股权；丁方持有12.4%股权。 第五条 用佳公司董事会的调整 各方同意在完成本次增资扩股后调整用佳公司董事会的人数与构成，新的用佳公 司董事会由6 人组成，甲方、乙方各委派2 名董事，丙方、丁方各委派1 名董事。 第六条 乙、丙、丁方的补偿承诺 1．深圳市世联土地房地产评估有限公司就用佳公司房产项目出具了《广州市番禺 区南村镇市头村地块项目立项可行性研究报告》（世联咨字