常发股份：北京市君都律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(三) 2010-05-07.pdfVIP

君都律师事务所 常发股份 IPO 法律意见书 北京市君都律师事务所 关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书 （三） 致：江苏常发制冷股份有限公司 北京市君都律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏常发制冷股份有限公司（以 下简称“发行人”）委托，作为其首次发行股票并上市之特聘专项法律顾问，已于2008 年 7 月 26 日向发行人出具了《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公 司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京市君 都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作 报告》（以下简称“律师工作报告” ）。2009 年 3 月 20 日，本所按照中国证券监督委员 会 081157 号《关于江苏常发制冷股份有限公司首发申请文件的反馈意见》的要求， 出具了《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并 上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。2009 年 8 月 12 日出具了《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票 并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）（以上简称“前 次法律意见”）。 本所接受江苏常发制冷股份有限公司委托，作为其首次发行股票并上市之特聘专 项法律顾问，现本所根据中国证监会反馈意见依法出具本补充法律意见书（三）。 本补充法律意见书是对前次法律意见的补充，与前次法律意见共同构成完整的法 律意见，为发行人本次发行上市申报使用；本所依法对出具的法律意见承担责任。 本补充法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在前次 法律意见中的含义相同。本所律师在前次法律意见中所作的各项声明，适用于本补充 法律意见。 一、发行人 2006 年、2007 年股权转让交易及公司股权是否存在代持情况说明 5-1-1 君都律师事务所 常发股份 IPO 法律意见书 1.1 2006年常力电器、海东灯饰将股权转让给常发集团 （1）2006年9月26日，发行人召开董事会会议，审议通过了《关于同意江苏常 力电器有限公司持有公司 325 万股股份(占公司总股本的 3.32%)和常州新区海东灯饰 有限公司持有公司 130 万股股份(占公司总股本的 1.33%)分别转让给江苏常发实业集 团有限公司的议案》，并确定将该议案提交发行人股东大会审议通过。 （2）2006 年 10 月 28 日，发行人召开股东大会审议通过了董事会提交《关于同 意江苏常力电器有限公司持有公司 325 万股股份(占公司总股本的 3.32%)和常州新区 海东灯饰有限公司持有公司 130 万股股份(占公司总股本的 1.33%)分别转让给江苏常 发实业集团有限公司的议案》。 （3）2006 年 10 月 28 日，常发集团与常力电器签订《江苏常发制冷股份有限公 司股权转让协议》，约定：常发集团以325.00万元人民币的价格收购常力电器拥有的 发行人的325万股股份，以货币形式一次性支付完结，并于签约当天实施转让；自转 让实施之日起，常力电器不再以其转让的股权对发行人承担责任，常发集团以其受让 的股权为限对发行人成立之日起的一切民事行为承担责任。 （4）2006 年 10 月 28 日，常发集团与海东灯饰签订《江苏常发制冷股份有限公 司股权转让协议》，约定：常发集团以130.00万元人民币的价格收购海东灯饰拥有的 发行人的 1.327％的股权，以货币形式一次性支付完结，并于签约当天实施转让；自 转让实施之日起，海东灯饰不再以其转让的股权对发行人承担责任，海东灯饰以其受 让的股权为限对发行人成立之日起的一切民事行为承担责任。 （5）2006年11月9日，江苏省常州工商行政管理局为发行人进行了工