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第５章 企业合并收购 本章内容： 1、概念、理论、程序； 2、投行在并购中的作用； 3、杠杆收购与管理层收购 3、全球并购与中国并购概况。 一、并购概念 一般定义： 收购和合并 广义定义： 还包括置换、分拆、剥离、合资、租赁、回购、托管、债转股、借壳、买壳 （一）合并 １、吸收合并(狭义兼并）/新设合并（设立合并） 吸收合并 甲 （消灭） 乙 乙 （续存） 设立合并 甲 （消灭） 乙（消灭） 丙 （新设公司） 广义合并包括吸收合并、新设合并、控股合并 案例：TCL集团对TCL通讯的吸收合并 TCL集团“阿波罗计划”中最为重要的一环是：TCL通讯注销法人资格并退市，同时，TCL集团拟以每股人民币1元的价格受让其全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。该等股票连同TCL集团持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换股时一并予以注销。此前，经中国证监会同意，TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团。 （二）收购 或接收（take over)，指一家公司取得另一家公司的控制权 双方法人地位不一定消亡。 （三）并购的分类 1、按对象 (1)购买资产 (2)购买股权 出资购买资产式 或以资产（对其他公司股权）购买目标公司资产(资产置换)； 出资购买股票式 含要约收购与协议收购 以股票换取资产式 如向目标公司增发新股 以股票换取股票式 如清华同方吸收合并鲁颖电子 资产注入与股权注入比较 从成本看,资产注入的成本要远高于股权注入。 资产注入涉及一系列税项如增值税、营业税、契税等等。总额为3亿元的资产注入,一般应缴税金要达到千万元以上。 如果存在与所注入资产相关的负债、担保,还要经债权人同意。 为了达到三分开的要求,与资产所匹配的公司所有人员,都要与新的资产所有者重新签订用工合同、聘任合同以及办理一系列手续。 采取股权注入的方式,其所负担的税务成本大部分为印花税,如果该股权不存在抵押、质押等法律障碍,则股权注入所履行的程序相对简单。 资产注入的方式有助于保障注入资产的质量及盈利能力 资产原来所在公司所涉及的负债、呆帐,以及潜在的可能对上市公司造成不良影响的事项,如果不存在法律障碍,在保障该资产独立营运的前提下,都可以屏蔽在上市公司之外。 如入主双虎涂料的山东力诺集团将旗下濮阳力诺玻璃制造有限公司的2.852亿元资产注入上市公司,其中净资产2.714亿元,负债仅为1387万元。而在披露的濮阳力诺在同一天的资产负债表中其总资产为2.852亿元,负债总计为2.398亿元。由此可见,绝大多数负债没有被注入双虎涂料,注入上市公司的资产质量也得到了保障。 股权注入方式则不能达到上述剥离负债效果。 2、按行业关系（并购战略） （1）横向并购(horizontal merger) 主要指竞争对手间合并； （2）纵向并购(vertical merger) 与供应商或客户的并购（前向或后向） （3）混合并购(conglomerate merger) 产品扩展型(product extension) 市场扩展型(geographic extension) 产品或服务无关型 3、按是否直接进行 （1）直接收购（协议收购） （2）间接收购（要约收购或标购） 要约收购： 收购人通过向目标公司股东发出购买其所持该公司股份的意思表示，并依法公告收购要约中所规定的收购方式、收购条件、收购价格、收购期限等事项的行为。 （3）争夺代表权(委托书收购) （Proxy Fights） 定义：收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的。 这种收购方式在海外资本市场早已有之，尤其在美国和台湾地区曾流行一时，并已形成了比较成熟的并购操作手段，而在我国则是一种金融创新。 委托书的影响：一方面可以使股东会的召开易达到法定人数，提高了公司的运作效率，使少数股东可通过集中表决权的行使，实现自己的股东权利。但也应该看到是，“委托书收购”的过度使用，容易论为公司经营权争夺的工具，干扰公司的正常运作，是一把双刃剑。 因此一些法制较为先进的国家，均对“委托书收购”进行了缜密立法，在允许其存在的同时对其进行严格的规范限制。 美国 受联邦证管会的严格监管 需要公开有关收购事项，比如其内容包括有关目标公司详细的金融及日常业务的叙述性资料 自19世