新都化工：董事会议事规则(2011年2月) 2011-02-11.pdfVIP

成都市新都化工股份有限公司 董事会议事规则 (2011年2月) 第一条 目的 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰 董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营 决策高效、有序地进行，依照《公司法》及国家有关法律法规及公司章程的有 关规定，制定《成都市新都化工股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规 则”）。 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决 程序的具有约束力的法律文件。 第三条 任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者； （二）具有《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形之一者； （三）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除者； （四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司股东大会解除其职务。 第四条 提名 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向 公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 第五条 选举 董事由股东大会选举和更换。 公司选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 第六条 任期 董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满 时为止。董事任期届满，连选可以连任。 第七条 董事的权力 公司董事享有下述权力： （一）出席董事会会议； （二）及时获得董事会会议通知以及会议文件； （三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议； （四）单独或共同向董事会提出议案； （五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权； （六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见 和看法； （七）监督董事会会议决议的实施； （八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件； （九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、 洽谈、签约； （十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为； （十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权； （十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。 第八条 忠实义务 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九条 勤勉义务 董