中国建筑股份有限公司内部控制手册_部分6.pdfVIP

第十一章 投、融资及产权管理 49 重组、并购管理业务流程 一、业务目标  确保重组、并购行为符合股份公司战略规划的要求；  确保重组、并购实施过程符合国家有关法律法规和股份公司内部规章制度；  确保重组并购的记录准确，信息披露恰当；  确保重组并购业务运营健康，防止资产流失。 二、业务风险  重组、并购行为不符合股份公司战略规划的要求，造成资源投入无效；  重组、并购实施过程违反国家有关法律法规规定，造成损失；  重组并购的记录不准确，未能恰当披露信息，引发法律风险；  重组并购业务无法健康运营，造成资产流失。 三、业务范围 该子流程主要描述中国建筑股份有限公司（以下简称“股份公司” ）关于重组、 并购管理业务流程，包括重组、并购方案的拟定与审批；重组、并购方案的执行； 对重组、并购效果的评估与考核等内容。 四、业务流程描述 1 重组、并购方案的拟定与审批 1.1 股份公司及二、三级子公司有关部门（包括但不限于企划部、资金部、财 务部、建筑事业部、基础设施事业部、房地产事业部和勘察设计业务部） 根据《中国建筑股份有限公司战略规划》的要求，以及自身业务发展的需 要，起草《重组、并购XXX的方案》及《关于对XXX实施重组、并购的请 示》。 1.2 股份公司企划部股权管理岗主办人员对 《重组、并购XXX的方案》合规性、 资料完整性进行初审，并以书面或者直接与提交方案单位的业务经办人员 进行沟通的方式反馈意见。 1.3 初审完成后，企划部将《重组、并购XXX的方案》发布征求各部门意见的 通知，征求总部董事会办公室、人力资源部、财务部、资金部、投资部、 法律事务部、市场与项目管理部以及相关事业部的意见，取得书面反馈意 见（也可口头反馈无意见）后，责成提交方案的单位进一步补充资料、对 方案进行完善。 1.4 企划部汇总各部门提出的意见连同完善后的《重组、并购 XXX 的方案》， 形成《关于对 XXX 方案若干问题的请示》（签报）报分管副总经理、规划 与改革委员会审批后，根据审批权限，报总经理常务会或战略与决策委员 会及董事会审批，总经理常务会、董事会、股东会根据各自的审批权限进 行决策签署书面决策意见（一般情况下，总经理常务会在签报上签署意见， 董事会以会议决议形式出具批复意见）：  总经理有权审批单笔交易涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的交易；  董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一 期经审计的公司财务报告确定的净资产额的30%；  股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项。 1.5 企划部根据总经理常务会或者董事会的决策意见，出具《关于批准XXX方 案的批复》，印发提交方案的单位负责实施。 2 重组、并购方案的执行 2.1 提交方案的单位聘请律师开始尽职调查、起草法律文件；由股份公司指定 或者在划定的中介机构范围内，聘请中介进行清产核资、财务审计、资产 评估并出具《审计报告》和《资产评估报告》。 2.2 《审计报告》、《资产评估报告》报股份公司财务部审核，财务部出具书面 意见（对全资、控股子公司出具《评估结果备案表》）；股份公司法律事务 部负责重组协议等相关法律文件的审核，并出具经法律事务部负责人签字 确认的《法律意见书》。 2.3 当重组、并购事项涉及股份公司全资或者控股企业时，由提交重组并购事 项的单位召开被重组企业职工代表会审议重组、并购方案（含审计、评估 结果）并形成决议。 2.4 提交方案的单位根据批复和决议签署重组协议、合同、企业章程等文件， 进行实际交割，办理工商登记变更等手续；有关的企业按照规定调整财务 报表、产权登记记录。