万科公司治理结构分析之野蛮人敲门.doc

万科公司治理结构分析之再遇野蛮人 课程名称： 公司治理 班 级： 全日制 姓 名： 学 号： 万科公司治理结构分析之再遇野蛮人 在刚刚过去跨年的一个月里，这是我们看到的最多的一张脸。 “万科、宝能、王石、姚振华、安邦……”，这是我们最近听和看到最多的一组词汇。 万科公司的股权争夺战像宫斗剧一般的精彩，剧情也不时出现戏剧化的转变。 这场霸道总裁之间的肉搏、最大房企万科与杠杆学霸（宝能系）的励志故事还将持续，输赢没有定论，未来变数还很多。不过万科暴露出的问题，却已有共识。在中国，股权分散的公司不少，从产业资本到金融资本时代，万科给我们上了生动的一课。 万科公司概况 万科企业股份有限公司成立于1984年,1988年进入房地产行业，经过三十余年的发展，成为的房地产公司目前主营业务包括房地产开发和物业服务。公司聚焦城市圈带的发展战略，截至2014年底，公司进入中国大陆65个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。此外，公司自2013年起开始尝试海外投资，目前已经进入香港、新加坡、旧金山、纽约等4个海外城市，参与6个房地产开发项目。。公司物业服务业务以万科物业发展有限公司（“万科物业”）为主体展开。万科物业始终以提供一流水准的物业服务、做好建筑打理作为企业立命之本。截至201年底，公司物业服务覆盖中国大陆个大中城市，服务项目457个，合同管理面积10,340万平方米。1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司。万科现有员工13000余人。自创建以来，万科一贯主张“健康丰盛人生”，重视工作与生活的平衡；为员工提供可持续发展的空间和机会，鼓励员工和公司共同成长；倡导简单人际关系，致力于营造能充分发挥员工才干的工作氛围。 万科公司治理结构 （一）股东大会与董事会、董事关会下属的专门委员会的权责 作为最早上市的企业之一，万科公司（以下简称万科）很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力。秉持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋的理念，按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督杖。董事会设立了审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员会，以提高董事会运作效率。 根据2005年修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》，以及证监会2006年发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引(2006年修订)》，结合自身实际情况，年内公司对《公司章程》进行了全面修改，以在新的法律法规的指导下进一步提高公司治理水平。2006年，随着董事会审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会的运作进一步深入，董事会的效率进一步提升。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业委员会的决策首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，独立董事的作用进一步加强。 （二）股东大会 股东大会是公司的权力机构，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，依法行使下列职权：(1)决定公司经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对公司发行、回购、赎回服票、债券及其他有价证券作出决议；(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司章程；(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(13)审议批准变更募集资金用途事项；(14)对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的事项作出决议；(15)审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保，其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内；(16)审议公司对外担保中，为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；(17)审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产lo％的担保；(18)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保：(19)审议批准公司股权激励计划；(20)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （三）董事会 董事会由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，行使下列职权：(1)负