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剖析招商地产融资局 剖析招商地产(000024)境外融资局 在内地融资无望的情况下，招商地产(000024,股吧)欲在海外寻求突破。 4月25日，招商局地产控股股份有限公司(招商地产，000024.SZ)复牌，宣布全资子公司瑞嘉投资实业有限公司(下称“瑞嘉”)拟向东力实业控股有限公司(东力实业，0978.HK)注入49.64亿元资产。 在通过“快速通道”重组东力实业后不足24个月，招商地产对其进行大手笔注资，也因此而触动了香港联交所的反向收购条例。 “等不及24个月，一方面是因为公司有充分的资源准备，另一方面这也是公司战略发展的需要。”招商地产财务总监黄培坤表示。 业内人士判断，此次如果按新上市处理，审核将更严格，是否能通过港交所审批尚不确定。“不过此举可以提高H股的市盈率，有助于为招商地产未来的B股转H股铺路。” 不构成同业竞争 公告显示，招商地产拟将瑞嘉下属4家控股公司的股权注入东力实业，其中，汇聚控股有限公司(下称“汇聚”)、华敏投资有限公司(下称“华敏”)、乐富投资有限公司(下称“乐富”)100%股权注入东力实业，会鹏房地产发展有限公司(下称“会鹏”)50%股权注入东力实业。 资料显示，该4家公司持有分布于广州(楼盘)、佛山(楼盘)、重庆(楼盘)和南京(楼盘)四所城市的8个房地产项目，涵盖物业类型多为别墅、城市豪宅及酒店等高端物业。 该4家公司分别与招商地产形成股权关系。其中，汇聚间接持有重庆招商置地50%的权益性资本，间接持有南京招商瑞盛房地产51%的权益性资本；华敏持有佛山九龙仓房地产50%的权益性资本；乐富持有招商局地产(南京)51%的权益性资本；会鹏持有佛山信捷房地产100%的权益性资本；汇聚及华敏分别持有广州招商房地30%和21%的权益性资本。 欲注入东力实业的4家公司的资产规模约为49.64亿元，大部分为招商地产在内地的住宅地产。 观察本次转让涉及的8个项目，都具有一定的盈利能力，特别是佛山鑫城依云水岸与广州番禺金山谷，该两个项目的盈利能力较强。 东力实业是一家以电子产品为主营业务的香港公司，去年5月，招商地产以1.99亿港元收购其7.498亿股股份，占东力实业全部已发行股本的70.18%。该公司2012年业绩亏损，净资产为-8.61万元。 对于外界有关同业竞争的顾虑，招商地产董事会秘书刘宁表示，两家公司不可能存在同业竞争问题，东力实业是招商地产的控股子公司，公司将划定城市区域作为东力实业的发展方向。 反向收购存风险 根据香港证监机构规定，如果买方拥有超过30%普通股东后的24个月内，累计注入资产的资产比例、盈利比率、收益比率、代价比率以及股本比率等，任意一项指标超过100%，都将由此构成“非常重大的收购事宜”，会被按新股上市处理。 由于招商地产在收购东力实业24个月内向其注资，依照香港联交所《上市规则》将构成“反向收购”，将被视为首次上市，需走重新上市审批程序。 “在香港做IPO要有一定的资产规模，这也是反向收购被视为IPO的必要条款，所以公司此次注入的资产规模较大，”黄培坤说。 东力实业在公告中强调，收购须待达成多项条件(包括独立股东批准)后方可作实，而有关条件不一定会达成。此外，上市委员会不一定会授予本公司提出新上市申请的批准。若上市委员会并未授出该批准，协议将不会成为无条件，收购将不会进行。 但招商地产则对此信心十足。黄培坤认为，香港的投资者自招商地产去年完成对东力实业的收购后，就对东力表现出极大的兴趣，截至4月23日前，东力实业收盘价格为2.9港元/股，较招商地产收购价格已经升值超过10倍。但这也令黄培坤有所担心。 “股价炒到这么高，脱离了价值面，给了我们很大的压力。”黄培坤表示。 不过，有分析师认为，招商地产此次以反向收购的方式进行重组，其前景存在一定风险。主要集中在两方面：一方面涉及关联交易，两家上市公司的资产都属于招商地产，左手收倒右手，其项目的估值存在偏高的可能，对一些小股东来说可能不利；另一方面，东力实业的主营业务不是地产，重组之后，固然能抬升公司的规模，但业务的变更还可能涉及其他一些问题。 “花较高的代价持有，注入资产，还用新上市处理，这其实是说明招商地产当初的收购是没有经过深思熟虑的。”盛富资本 和协纵国际总裁黄立冲认为，如果注入资产失败，所涉及的费用是一种严重的浪费。 融资渴求 招商地产利用反向收购将大规模资产注入东力实业，引起了资本市场的高度关注，对于本次交易，业内人士看法不一。 刘宁表示，从去年收购东力实业开始，公司就在做这方面的准备，“因为一个壳如果不利用，维系起来每年的成本也不低，把资产注入后，也能把公司