深圳翰宇药业股份有限公司对外投资管理制度.PDFVIP

深圳翰宇药业股份有限公司 对外投资管理制度 （2011 年 10 月 13 日第一届董事会第十二次会议制定，2017 年04 月25 日第三届 董事会第十一次会议修订） 第一章 总则 第一条 为了加强深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称 “公司”）对外投资活动 的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，结 合《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司在境内外以现金、实物资产和无形资产 等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股 份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式的投资活动。 第三条 本制度中的公司资产，是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且 能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资 产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。 第四条 对外投资行为应符合以下原则： （一）必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略； （二）符合公司产业布局和结构调整方向； （三）突出主营业务，有利于提高企业核心竞争力；非主营业务投资符合公司产业 调整、改革方向，不影响主营业务发展，并有利于实现公司产业链的上下游一体化； （四）投资规模应当与公司资产规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应； （五）投资项目必须充分进行科学论证，符合本制度所规定的流程，项目的预期投 资收益应不低于国内同行业平均水平。 第二章 对外投资决策机构及权限划分 第五条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围 内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的 决定。 （一）股东大会的权限 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审 议通过后，提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2 、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； 4 、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过3,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会的权限 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，同时符合下述情形的，由董事会审议 并批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元； 6、公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金。 （三）其他 不符合前款任一情形的对外投资事项，由董事长决定。单笔金额（同时存在账面值 和评估值时以较高者为准）不超过200万元(含200万元)的投资项目由总裁决定；总裁决 定的投资项目在十二个月内累计金额不超过1000万元（含1000万元）。 上述