案例分析 国美电器收购永乐电器.docVIP

标题： 国美电器收购永乐电器 序号 13 题目 国美电器收购永乐电器 指导教师/作者 资料来源 发生年代 国别 /行业 语种 汉语 入库时间 教学对象 案例课程 关键词 收购 财务效应 并购战略 教学目的 通过对本案例的学习，学生应了解企业并购的全过程以及相关法律规定，了解集团并购的动机、背景以及产生的，掌握并购目标公司的选择、并购方式的种类、影响并购价格的因素，最后了解的选择对公司所产生的重大影响。 一、摘要 二、背景知识 （一）并购动机与方式 并购是兼并（merger）和收购（acquisition）的简称。兼并又称为吸收合并，是指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司；收购是指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该企业的控制权。从兼并和收购的定义来看，它们具有细微的差别，但在实际中，我们通常不作这种区分，而将两者统一称为并购。 1、并购动机 从理论上总结企业进行并购活动的动机，主要表现为以下几种： （1）获取协同效应。从效率上讲，并购可以获得管理、经营以及财务上的协同效应。管理上的协同效应体现在管理效率的提升上，具有较高管理效率的企业并购效率较低的企业并通过提高目标企业的管理效率而获得收益。其核心在于并购方没有充分利用的管理资源可以在并购后的企业中得到充分的利用；经营上的协同效应主要体现为规模经济性和范围经济性，规模经济性的并购动机主要体现在横向并购中，范围经济性则主要体现在纵向并购和混合并购中；财务上的协同效应主要指在并购后企业通过税法、会计处理以及证券交易等内在规定而产生效益。 （2）降低代理成本。通过公开收购或代理权争夺而造成的接管，将会改选现任经理和董事会成员，从而作为最后的外部控制机制解决代理总是降低代理成本。 （3）实现战略重组，开展多元化经营。多元化经营可以通过内部积累和外部并购两种途径实现，但在多数情况下，并购途径更为有利。尤其是当企业面临变化了的环境而调整战略时，并购可以使企业低成本地迅速进入被并购企业所在的增长相对较快的行业，并在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源，从而保证企业持续不断的盈利能力。 （4）获得特殊资产。企图获取某项特殊资产往往是并购的重要动因。特殊资产可能是一些对企业发展至关重要的专门资产，如土地、有效管理队伍、优秀研发人员或专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。 2、并购的类型 按照不同的分类标准可以将并购划分为许多不同的类型。 （1）按并购双方产品与产业的联系划分，并购可分为：① 横向并购。当并购方与被并购方处于同一行业，生产或经营同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时，称之为横向并购。② 纵向并购。它是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购。③ 混合并购。它是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业之间的并购。 （2）按并购的实现方式划分，并购可分为：① 现金购买式并购。有两种情况：第一，并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产，使被并购方除现金外没有持续经营的物资基础，成为有资本结构而无生产资源的空壳，不得不从法律意义上消失；第二，并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权，一旦拥有其大部分或全部股本，目标公司就被并购了。② 股份交易式。有两种情况：第一，以股权换股权。这是指并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票，达到控制目标公司的目的。通过并购，目标公司或者成为并购公司的分公司或子公司，或者解散并入并购公司。第二，以股权换资产。并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。目标公司也要把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东。 （二）对目标企业定价的方法与影响因素 1、对目标企业定价的方法 目前公司并购价值评估的方法很多，而且经常相互交叉、并行使用，主要分为以下三类： （1）以未来现金流量为核心的折现法。这是指通过估算被评估资产未来预期收益（现金流量）并折算成现值，从而确定被评估资产价格的一种评估方法。折现法考虑了企业未来收益和风险价值，是企业并购评估的主流方法。 （2）以现有资产为核心的重估价值法。它是指以被并购方的净资产、资产在市场上的重置购买价格等为基础，对被并购企业的资产进行评估的方法。主要包括；账面价值法、市场价值法、清算价值法、公允价值法等。该方法将企业的整体价值看做是各项资产的重估价值之和，尽管在重估价值的确定中也可能存在需要估计的因素，但是相比